南京醫(yī)藥3月份剛被江蘇證監(jiān)局認(rèn)定三項(xiàng)股權(quán)交易存在信息披露違法行為且被處罰，如今又面臨投資者起訴，其指向仍是南京醫(yī)藥信息披露的漏洞。
為上述投資者代理訴訟的上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌日前向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，南京醫(yī)藥2013年半年報(bào)中，對(duì)于合肥金一文化傳媒有限公司
(以下簡(jiǎn)稱金一文化)和新疆奇康哈博維藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱奇康哈博維藥)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌信披違規(guī)，且財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在“打架”現(xiàn)象。同時(shí)，王智斌認(rèn)為，該半年報(bào)當(dāng)期凈利潤(rùn)主要來源于
“非經(jīng)常性損益”而非其主營(yíng)業(yè)務(wù)，但南京醫(yī)藥并未向投資者予以說明，這不利于投資者對(duì)公司的投資價(jià)值進(jìn)行判斷。
南京醫(yī)藥董秘蔣曉君接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，有關(guān)金一文化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，當(dāng)時(shí)印象不深，應(yīng)是沒有到上董事會(huì)的級(jí)別，但是現(xiàn)在看相關(guān)的金額，應(yīng)該已經(jīng)到了公告的規(guī)模，目前南京醫(yī)藥已經(jīng)派專人到合肥當(dāng)?shù)厝チ私馇闆r。至于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架”，主要是統(tǒng)計(jì)口徑的問題，而對(duì)于是否應(yīng)該對(duì)
“非經(jīng)常性損益”情況作出說明，并沒有相關(guān)硬性規(guī)定。
兩重要股權(quán)交易未及時(shí)披露
今年3月20日，南京醫(yī)藥發(fā)布公告稱，經(jīng)江蘇證監(jiān)局認(rèn)定，南京醫(yī)藥放棄南京醫(yī)藥鹽都有限公司優(yōu)先增資權(quán)事項(xiàng)、放棄南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司優(yōu)先增資權(quán)事項(xiàng)和委托南藥國際收購鹽城恒健藥業(yè)有限公司86.825%股權(quán)事項(xiàng)等三項(xiàng)股權(quán)交易的行為，均屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大事件，應(yīng)立即披露，但公司并未及時(shí)披露。江蘇證監(jiān)局由此對(duì)南京醫(yī)藥以及相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了罰款。
不過，王智斌律師指出，除了隱瞞上述三項(xiàng)股權(quán)交易外，南京醫(yī)藥2013年半年報(bào)顯示，該公司還存在應(yīng)披露但未及時(shí)披露的股權(quán)交易信息。
南京醫(yī)藥2013年半年報(bào)顯示，在資產(chǎn)交易和企業(yè)合并事項(xiàng)中，有兩項(xiàng)股權(quán)交易，分別為轉(zhuǎn)讓奇康哈博維藥12.63%的股權(quán)以及金一文化共計(jì)49.7%的股權(quán)。
其中，南京醫(yī)藥子公司南京醫(yī)藥合肥天潤(rùn)有限公司和南京醫(yī)藥合肥天星有限公司，分別持有金一文化36.87%、12.83%的股權(quán)，其相應(yīng)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為4577.90萬元和1710萬元，產(chǎn)生的投資收益共1270萬元。
此外，2013年半年報(bào)還顯示，通過在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式，2013年6月，南京醫(yī)藥與新疆鼎峰大通股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，轉(zhuǎn)讓南京醫(yī)藥持有的奇康哈博維藥12.63%的股權(quán)，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收益227萬元。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2(三)項(xiàng)規(guī)定，“交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元”的，屬于應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的交易。
南京醫(yī)藥2012年報(bào)顯示，公司2012年度凈利潤(rùn)為1082.04萬元，其凈利潤(rùn)的10%約為108萬元，而金一文化股權(quán)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)超過了此數(shù)，但翻閱南京醫(yī)藥的公告，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者并未發(fā)現(xiàn)此筆交易的臨時(shí)公告。
值得注意的是，在南京醫(yī)藥所列的轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得的投資收益中，轉(zhuǎn)讓合肥樂家老鋪中藥飲片有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益為526.6萬元，超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%。2013年4月27日，南京醫(yī)藥對(duì)此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了公告。令人感到疑惑的是，為何此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得公告，但轉(zhuǎn)讓收益為其兩倍的金一文化卻未被公告呢？
蔣曉君接受
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示，對(duì)于金一文化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，當(dāng)時(shí)印象不深，應(yīng)是沒有到上董事會(huì)的級(jí)別，不過，現(xiàn)在看相關(guān)金額，應(yīng)該是到了規(guī)模，目前他們已經(jīng)派人專門到合肥去了解相關(guān)情況。
同時(shí)，對(duì)于奇康哈博維藥轉(zhuǎn)讓事宜，蔣曉君表示，相關(guān)的公告曾在2012年12月12日的第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告里發(fā)布。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也確實(shí)在該決議公告里查到了相關(guān)內(nèi)容。
對(duì)于應(yīng)及時(shí)進(jìn)行披露的疑問，蔣曉君表示，公司在2013年半年報(bào)和2013年年報(bào)中分別做了披露。
“對(duì)于信息披露形式，并無相關(guān)法律條文進(jìn)行約定，不強(qiáng)求單獨(dú)進(jìn)行臨時(shí)公告，但是作為獲益超過上個(gè)年度凈利潤(rùn)10%且交易金額超過100萬元的重大交易，其后續(xù)進(jìn)展也應(yīng)該進(jìn)行及時(shí)披露，包括何時(shí)簽訂合同，是否按期支付等都應(yīng)該進(jìn)行公告�！鄙虾�(yán)義明律師事務(wù)所司馬煒娜律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，半年報(bào)和年報(bào)屬于定期披露，有延后性，所以需要臨時(shí)公告進(jìn)行及時(shí)披露，而及時(shí)披露的要求一般是要求在兩個(gè)交易日范圍內(nèi)。按照《證券法》及上證所的規(guī)定，上述股權(quán)交易滿足了及時(shí)披露的條件要求，顯然應(yīng)通過臨時(shí)公告及時(shí)披露。
北京威諾律師務(wù)所主任合伙人、北京市人大常委會(huì)立法咨詢委員會(huì)特聘委員楊兆全對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，虛假陳述包括誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏、虛假記載等幾個(gè)方面的內(nèi)容，上述未及時(shí)披露的信息屬于重大交易，對(duì)公司的股價(jià)會(huì)有影響，這種情況屬于重大遺漏，應(yīng)屬于虛假陳述。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)打架？董秘：統(tǒng)計(jì)口徑問題
除了指出南京醫(yī)藥涉嫌未對(duì)兩項(xiàng)股權(quán)交易進(jìn)行披露外，王智斌還稱，南京醫(yī)藥2013年半年報(bào)中還出現(xiàn)了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架”現(xiàn)象。
南京醫(yī)藥2013年半年報(bào)的董事會(huì)報(bào)告稱，上半年醫(yī)療機(jī)構(gòu)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售收入94.26億元。此外，在零售連鎖業(yè)務(wù)方面，在各零售連鎖子公司配合重點(diǎn)品種及訂單品種加快市場(chǎng)推廣及多次開展社區(qū)健康服務(wù)活動(dòng)的基礎(chǔ)上，該板塊實(shí)現(xiàn)銷售收入3.87億元。這兩項(xiàng)收入合計(jì)超過98億元。
但是，2013半年報(bào)顯示，南京醫(yī)藥主營(yíng)業(yè)務(wù)收入91.73億，其他業(yè)務(wù)收入為2922萬，合計(jì)營(yíng)業(yè)收入為92.02億，和前述兩項(xiàng)的銷售收入差距達(dá)6億元。
對(duì)此，蔣曉君表示，造成數(shù)據(jù)差異主要系是否含稅以及統(tǒng)計(jì)口徑的問題，前述兩項(xiàng)有些銷售收入是未經(jīng)合并的，而其營(yíng)業(yè)收入是經(jīng)過合并后的收入。
一位證券分析師對(duì)
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，含稅與否應(yīng)該不會(huì)導(dǎo)致金額出現(xiàn)差異，但是統(tǒng)計(jì)口徑差異是完全有可能的，內(nèi)部銷售收入未進(jìn)行合并有可能造成分項(xiàng)銷售收入高于整體銷售收入的可能。
此外，2013年半年報(bào)顯示，南京醫(yī)藥的凈利潤(rùn)為1643萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為虧損1488萬元。這意味著去年上半年南京醫(yī)藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)凈虧損1488萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)之外，非經(jīng)常性損益給南京醫(yī)藥帶來的凈利潤(rùn)為3131萬元。
楊兆全表示，公司的凈利潤(rùn)是否來自主營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)于投資者對(duì)公司的價(jià)值判斷有重大影響，公司應(yīng)該在相關(guān)的條目對(duì)此進(jìn)行說明。
在南京醫(yī)藥2013年半年報(bào)中，在“公司利潤(rùn)構(gòu)成或利潤(rùn)來源發(fā)生重大變動(dòng)的詳細(xì)說明”部分是“不適用”，公司董事會(huì)并未對(duì)其利潤(rùn)來源作出特別說明。不過，蔣曉君認(rèn)為，監(jiān)管層對(duì)此并無相關(guān)硬性規(guī)定，公司可以對(duì)此不進(jìn)行說明。