昨日(4月29日)，九州通發(fā)布2013年年報(bào)，終于將數(shù)月以來(lái)與騰訊展開(kāi)合作一事的迷霧撥開(kāi)，公司用了一大段文字披露旗下好藥師大藥房與微信進(jìn)行業(yè)務(wù)合作的事，并將合作細(xì)節(jié)全面展示。
但讓人費(fèi)解的是，關(guān)于九州通與騰訊的合作，在2月初以來(lái)一直被各類(lèi)媒體關(guān)注并紛紛報(bào)道，但九州通卻連續(xù)發(fā)布兩則澄清公告，否認(rèn)與騰訊合作。這兩份澄清公告顯然與2013年年報(bào)內(nèi)容相矛盾。對(duì)此有律師認(rèn)為，九州通涉嫌信披違規(guī)甚至虛假陳述。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，在第一份澄清公告于2月20日發(fā)布后，九州通一改往日強(qiáng)勢(shì)，大跌7.39%，并拉開(kāi)了此輪大跌的序幕;3月25日公司又發(fā)布了第二份澄清公告，強(qiáng)調(diào)了第一份澄清公告的準(zhǔn)確性，隨后其股價(jià)繼續(xù)下跌。4月1日，九州通推出了股票激勵(lì)，授予的限制性股票價(jià)格為8.25元/股，為前20個(gè)交易日均價(jià)的一半。此時(shí)其股價(jià)已較2月19日的最高價(jià)跌去25%。
年報(bào)披露與微信合作細(xì)節(jié)
4月29日，九州通公布2013年年報(bào)以及2014年一季報(bào)，備受市場(chǎng)關(guān)注和猜測(cè)的關(guān)于九州通和騰訊合作一事，終于真相大白。在2013年年報(bào)中，九州通表示：“報(bào)告期內(nèi)公司旗下好藥師線(xiàn)上業(yè)務(wù)與微信進(jìn)行了業(yè)務(wù)合作，報(bào)告期末陸續(xù)開(kāi)通了微信訂閱號(hào)”好藥師健康資訊和“微信服務(wù)號(hào)”好藥師“，雙方合作進(jìn)展順利。截至目前，系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與對(duì)接方面，公司正在組織力量進(jìn)行基于微信平臺(tái)的應(yīng)用開(kāi)發(fā)，并與微信團(tuán)隊(duì)建立了緊密的合作關(guān)系;網(wǎng)上支付方面，好藥師服務(wù)號(hào)開(kāi)通了微信支付,并推出了微信商城,成為第一批開(kāi)通微信支付的醫(yī)藥電商，并與業(yè)已建立的好藥師全國(guó)5個(gè)電子商務(wù)物流中心和庫(kù)房ERP系統(tǒng)聯(lián)通;O2O業(yè)務(wù)方面，公司已開(kāi)發(fā)實(shí)現(xiàn)了微信到線(xiàn)下藥店的O2O業(yè)務(wù)“藥急送”功能，這個(gè)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了用戶(hù)通過(guò)微信下單,藥品通過(guò)藥店在短時(shí)間內(nèi)快速送達(dá)的模式，成為微信上第一個(gè)開(kāi)展醫(yī)藥類(lèi)O2O業(yè)務(wù)的用戶(hù)。”
同時(shí)，公司還表示：“目前，好藥師已在上海200多家藥店提供線(xiàn)下到線(xiàn)上的店內(nèi)掃描二維碼微信下單支付的服務(wù),以及線(xiàn)上到線(xiàn)下的藥急送服務(wù);與此同時(shí)，好藥師也開(kāi)始在北京進(jìn)行O2O試點(diǎn)。上述試點(diǎn)一旦成熟，好藥師將會(huì)利用九州通旗下分布在全國(guó)的下屬公司物流體系以及公司現(xiàn)有的藥店客戶(hù)資源等，迅速快捷開(kāi)通其他城市的更多藥店的O2O業(yè)務(wù)。網(wǎng)上營(yíng)銷(xiāo)方面，好藥師在微信上陸續(xù)推出了限時(shí)限量、秒殺、分享贈(zèng)送保健品等多種營(yíng)銷(xiāo)形式，目前，用戶(hù)量和交易額正以每月超過(guò)100%的速度高速增長(zhǎng);好藥師官網(wǎng)方面，開(kāi)通了微信掃描條形碼功能，用戶(hù)通過(guò)使用微信掃描藥盒上的條碼，可完成在微信中下單和微信支付，并實(shí)現(xiàn)快速藥品送貨上門(mén)�！�
這些詳細(xì)合作的細(xì)節(jié)顯示，在2013年底之前，九州通就已經(jīng)與微信進(jìn)行了包括微信支付、“藥急送”、微信網(wǎng)上營(yíng)銷(xiāo)等業(yè)務(wù)，雙方關(guān)系緊密。
兩度澄清否認(rèn)與騰訊合作
九州通2013年年報(bào)披露的細(xì)節(jié)卻與公司此前的兩份澄清公告完全矛盾，因?yàn)榫驮诮衲?月、3月，九州通兩次發(fā)布澄清公告，均否認(rèn)與騰訊展開(kāi)合作。
今年2月18日，大智慧通訊社稱(chēng)，從多位投資人士處獲悉，九州通正與互聯(lián)網(wǎng)巨頭騰訊密謀戰(zhàn)略合作，進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥。受此利好，當(dāng)日九州通股價(jià)便直接漲停。在此之前，業(yè)內(nèi)也有不少關(guān)于九州通與騰訊合作的傳聞。一時(shí)間，關(guān)于九州通與騰訊一事成為市場(chǎng)熱議的話(huà)題。
2月20日，九州通發(fā)布澄清公告，否認(rèn)了合作一事。公司在澄清公告中表示：“截至目前，本公司董事會(huì)及管理層未有與騰訊就雙方合作事宜進(jìn)行相關(guān)的接觸和談判，也未授權(quán)任何機(jī)構(gòu)、個(gè)人或其他方與騰訊就戰(zhàn)略層面的合作事宜進(jìn)行洽商。”
自九州通否認(rèn)合作一事后，其原本一路上漲的股價(jià)開(kāi)始持續(xù)下挫，2月25日更是出現(xiàn)了跌停，隨后公司股價(jià)稍微回升。到了3月25日，九州通又發(fā)布了一份澄清公告表示，公司旗下好藥師在微信上開(kāi)通了公眾服務(wù)號(hào)“好藥師”，該業(yè)務(wù)是雙方正常的業(yè)務(wù)合作，這不是一個(gè)獨(dú)家和排他性的合作安排。同時(shí)，公司還強(qiáng)調(diào)關(guān)于九州通與騰訊公司的合作報(bào)道和傳聞，公司于2月20日發(fā)布了《澄清公告》，請(qǐng)投資者詳閱公告內(nèi)容信息。
盡管第二份公告提到了好藥師在微信上開(kāi)通了公眾服務(wù)號(hào)，但九州通仍然對(duì)與騰訊合作一事持否認(rèn)態(tài)度，多家媒體也紛紛報(bào)道稱(chēng)九州通否認(rèn)與騰訊合作。然而昨日公布的2013年年報(bào)卻清楚表明，公司實(shí)際上早在2013年就已經(jīng)與微信有密切的合作。
九州通刻意否認(rèn)與騰訊合作后，其股價(jià)從20元的高位一路回落至13元附近。巧合的是，公司在4月1日推出了股票激勵(lì)計(jì)劃，限制性股票的授予價(jià)格為8.25元/股，為當(dāng)日公告前20個(gè)交易日均價(jià)的一半。此時(shí)，其股價(jià)已經(jīng)較2月19日的最高價(jià)20.50元跌去了25%。
公司：董事會(huì)及管理層未參與
針對(duì)此事，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電公司董秘林新?lián)P，他稱(chēng)由于非常繁忙請(qǐng)記者聯(lián)系媒介經(jīng)理蔡坤。蔡坤表示，在此前的澄清公告里講的是，董事會(huì)及管理層沒(méi)有與騰訊談過(guò)合作，也沒(méi)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，這是不存在前后矛盾的，因?yàn)楦v訊的合作是全資子公司好藥師層面的。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者(以下簡(jiǎn)稱(chēng)NBD)：公司年報(bào)里提到好藥師跟微信有一系列的合作，這相當(dāng)于是公司牽手騰訊、跨界合作是吧?
蔡坤：是的，我們年報(bào)已經(jīng)講得很清楚了，現(xiàn)在合作的進(jìn)展比較順利。
NBD：但是之前公司發(fā)了澄清公告，否認(rèn)了這個(gè)事情，現(xiàn)在又是已經(jīng)進(jìn)展得比較順利，兩者是否存在矛盾?
蔡坤：之前的公告并不是否認(rèn)，只是說(shuō)沒(méi)有進(jìn)行戰(zhàn)略性的合作。
NBD：公告的原話(huà)是公司董事會(huì)及管理層未有與騰訊就雙方合作事宜進(jìn)行相關(guān)的接觸和談判，也未授權(quán)任何機(jī)構(gòu)、個(gè)人或其他方與騰訊就戰(zhàn)略層面的合作事宜進(jìn)行洽商。你們公告的意思是雙方是沒(méi)有接觸和談判過(guò)的。
蔡坤：我們說(shuō)的是董事會(huì)和管理層(沒(méi)有與騰訊接觸過(guò))。
NBD：那公司是誰(shuí)跟他們接觸的呢?
蔡坤：是我們旗下的好藥師。
NBD：所以好藥師談合作是不需要經(jīng)過(guò)公司管理層的嗎?
蔡坤：九州通有很多家二級(jí)、三級(jí)公司，組織架構(gòu)非常多，很多下屬公司開(kāi)展的對(duì)外合作是不需要通過(guò)董事會(huì)及管理層的。
NBD：但是之前有很多報(bào)道談到公司跟騰訊的合作，公司也沒(méi)有跟下屬公司溝通過(guò)嗎?是不是說(shuō)以后下屬公司出去洽談的任何合作，包括跟騰訊這么大一家公司的合作，并且對(duì)市場(chǎng)影響那么大，都是不需要經(jīng)過(guò)公司層面進(jìn)行磋商和溝通的嗎?
蔡坤：我明白你的疑問(wèn)，但是我覺(jué)得我們?cè)谥暗墓妗ìF(xiàn)在的公告，在文字上面是不存在矛盾的。
NBD：發(fā)了兩次澄清公告，這兩份澄清公告一個(gè)是今年2月的，一個(gè)是3月的，全部都說(shuō)的是沒(méi)有跟騰訊合作。
蔡坤：我們之前沒(méi)有說(shuō)沒(méi)有合作，只是說(shuō)董事會(huì)和管理層沒(méi)有進(jìn)行戰(zhàn)略性合作。我們這個(gè)合作不是戰(zhàn)略性的。
NBD：怎樣才叫戰(zhàn)略性的合作呢，或者說(shuō)要涉及多大金額才是戰(zhàn)略性合作，是不是如果不是戰(zhàn)略性合作就不需要公告的?
蔡坤：之前公告說(shuō)的是公司董事會(huì)和管理層，之前的表述是非常準(zhǔn)確的。
業(yè)界：九州通涉嫌信披違規(guī)
對(duì)于蔡坤的說(shuō)法，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者咨詢(xún)了多家上市公司證券部負(fù)責(zé)信披的人士，上述人士都表示，這種說(shuō)法是不成立的。
一位不愿具名的上市公司證券部負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“我看了下它(九州通)的公告，這個(gè)確實(shí)不太妥當(dāng)，全資子公司就是上市公司的信息披露范圍，如果我們公司子公司有相關(guān)事情需要澄清，一方面我們會(huì)去詢(xún)問(wèn)子公司關(guān)于傳聞的情況，另一方面子公司也應(yīng)該跟母公司說(shuō)明這個(gè)事情，包括上市公司也有義務(wù)發(fā)公告來(lái)說(shuō)明這個(gè)事情。不能說(shuō)母公司沒(méi)有做，也不去詢(xún)問(wèn)，也不去承擔(dān)子公司責(zé)任的�！�
根據(jù)上交所《上市公司日常信息披露工作備忘錄》第十八號(hào)上市公司澄清公告的格式要求，公司應(yīng)“簡(jiǎn)要說(shuō)明董事會(huì)針對(duì)報(bào)道傳聞的起因、報(bào)道傳聞內(nèi)容是否屬實(shí)、結(jié)論是否成立、報(bào)道傳聞的影響、相關(guān)責(zé)任人等進(jìn)行調(diào)查、核實(shí)的情況”。上述人士表示，公司是有核實(shí)義務(wù)的，而不是僅僅說(shuō)公司董事會(huì)和管理層沒(méi)有做過(guò)，就可以進(jìn)行否認(rèn)。
另一家上市公司的證券事務(wù)代表也表示，全資子公司的行為是屬于母公司的，一般全資子公司有什么事情都要跟母公司溝通，如果涉及不需要董事會(huì)審議但可能會(huì)對(duì)股價(jià)、或者對(duì)投資者產(chǎn)生不確定因素影響，一般都會(huì)發(fā)提示性公告來(lái)說(shuō)明這個(gè)事情。
對(duì)此，廣州奔犇律師事務(wù)所劉國(guó)華律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，九州通的行為是在玩文字游戲，公司對(duì)外合作，并不一定都是公司董事會(huì)和管理層的人親自去談，不能說(shuō)是其他人在談，就不關(guān)上市公司的事。全資子公司是需要合并報(bào)表的，子公司的經(jīng)營(yíng)行為等同于上市公司，九州通這樣的說(shuō)法是誤導(dǎo)投資者的行為，涉嫌信披違規(guī)。
上海杰賽律師事務(wù)所律師王志斌也表示，這是非常典型的虛假陳述，全資子公司的重大事宜都是需要披露的，公司在信披語(yǔ)言文字上也不規(guī)范，公司應(yīng)該向子公司高管了解此事，而不是以董事會(huì)和管理層來(lái)證明信披是完整的。