摘要：近年來，白酒行業(yè)遭遇寒冬，酒企業(yè)績普遍下滑。然而今世緣成為IPO重啟后第一家預(yù)披露的擬上市白酒企業(yè)，但其近期發(fā)布的招股書疑點重重。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，為了平滑未來業(yè)績，今世緣的招股書涉嫌少計營收；而且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資過程中也存在疑點。
在國內(nèi)白酒市場不景氣的環(huán)境下，今世緣成為IPO重啟后第一家預(yù)披露的擬上市白酒企業(yè)。作為江蘇地區(qū)第二大白酒企業(yè)，今世緣近期發(fā)布的招股書疑點重重。
《投資者報》記者實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司招股書披露的銷售數(shù)據(jù)與經(jīng)銷商提供給記者的銷售數(shù)據(jù)不一致，公司涉嫌少計營收平滑業(yè)績。
值得一提的是，公司股份制改造前夕突擊入股的上海銘大，其背后隱現(xiàn)“官二代”——原漣水縣縣委書記李衛(wèi)平之子。今世緣的一位內(nèi)部員工告訴記者：“公司內(nèi)部盛傳上海銘大的今世緣股權(quán)實際上就是為李衛(wèi)平兒子代持�！睋�(jù)中央紀(jì)委監(jiān)察部網(wǎng)站今年2月25日發(fā)布的消息，目前李衛(wèi)平因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，正接受組織調(diào)查。
此外，在管理層的股權(quán)受讓過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也存在諸多疑問；同時，公司已經(jīng)計為固定資產(chǎn)的土地使用權(quán)卻掌握在其他公司手中。
涉嫌少計營收騰挪利潤
近年來，今世緣所處的白酒行業(yè)遭遇寒冬，酒企業(yè)績普遍下滑。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，為了平滑未來業(yè)績，今世緣的招股書涉嫌少計營收。
目前，從已發(fā)布的2014年第一季度財報情況來看，白酒整體形勢依舊不容樂觀。與今世緣同屬江蘇地區(qū)的白酒上市企業(yè)洋河股份一季度營收下滑超過10%，凈利潤下滑超過15%。對此，國信證券在其研報中表示,白酒一季報普遍下滑符合其預(yù)期,目前來看二季度仍面臨下行風(fēng)險。
招股書顯示，今世緣2013年前五大客戶依次為鹽城市大展鴻圖貿(mào)易有限公司（以下簡稱“鴻圖貿(mào)易”）、江蘇博愛之都商貿(mào)有限公司（以下簡稱“博愛商貿(mào)”）、漣水縣生活用品有限公司（以下簡稱“生活用品公司”）、鎮(zhèn)江江海酒業(yè)有限公司（以下簡稱“江海酒業(yè)”）、江蘇中亞糖酒有限公司（以下簡稱“中亞糖酒”），2013年對上述五家經(jīng)銷商的銷售額分別為1.2億元、8740萬元、8067萬元、5448萬元和4404萬元。
不過，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，今世緣招股書中的銷售數(shù)據(jù)與經(jīng)銷商的數(shù)據(jù)存在較大差距。
記者從博愛商貿(mào)董事長陸興武處了解到，博愛商貿(mào)2013年對今世緣的采購額超過1億元。
中亞糖酒一位不愿具名的銷售負責(zé)人對記者表示：“我與梁中寶（鴻圖貿(mào)易老板）、陸興武都認識，大家經(jīng)常有聯(lián)系，去年這兩家公司對今世緣的采購額都是1.2億元，中亞糖酒的采購額為8000萬元。”
對于鴻圖貿(mào)易的采購額，招股書披露的數(shù)據(jù)與上述負責(zé)人陳述的基本相符。
但招股書披露的另外兩家公司的數(shù)據(jù)（博愛商貿(mào)8740萬元，中亞糖酒4404萬元)，卻比上述兩家負責(zé)人陳述的數(shù)據(jù)均少3000多萬元，合計近7000萬元。由此可見，今世緣的全部營收可能存在更大的差額。記者就此向今世緣證券投資部進行求證，但截至發(fā)稿時未得到任何回復(fù)。
此外，據(jù)《華夏時報》報道，今世緣董事長周素明曾在今年1月份召開的今世緣省內(nèi)經(jīng)銷商聯(lián)誼會上公開透露，2013年今世緣實現(xiàn)銷售收入近42億元。如果周素明向經(jīng)銷商透露的是真實數(shù)據(jù)，那么招股書披露的2013年25億元的營收數(shù)據(jù)與此相差17億元。
對于今世緣的上述行為，一位任職于當(dāng)?shù)仄髽I(yè)不愿具名的會計師向記者表示，“擬上市企業(yè)少計營收和利潤可能是考慮短期內(nèi)上市可能性較小，為了美化后期財報，將營收后移以便獲得更高的估值�！�
按照目前證監(jiān)會的新股審核節(jié)奏，今世緣上市很可能需等到下半年，屆時將要補充2014年半年報，如果營收下滑勢必將影響二級市場的估值。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題頻出
除了銷售數(shù)據(jù)存在問題，今世緣在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資過程中也存在疑點。
招股書顯示，今世緣由原漣水縣高溝酒廠改制而成，公司實際控制人為漣水縣人民政府。1997年，高溝酒廠改制為今世緣前身——今世緣有限，但在歷次改制中，卻存在多處疑點。
今世緣招股書顯示，公司兩次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓（2007年5月漣水城資將10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營層股東、2008年3月將2007年7月新增4000萬元出資中應(yīng)屬經(jīng)營層股東出資的部分轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營層股東）均以面值轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)評估，也未進場交易，不符合當(dāng)時的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律法規(guī)的要求。
不過，其中存在的問題卻并不止于此，其主要管理層的股權(quán)轉(zhuǎn)讓更是存在多處疑問。
資料顯示，高溝酒廠成立于1949年，屬全民所有制企業(yè)。自1992年開始，受諸多因素的影響，高溝酒廠生產(chǎn)經(jīng)營每況愈下，連年虧損，在此背景下，漣水縣人民政府于1997年開始考慮設(shè)立新的法人主體。1997年主導(dǎo)高溝酒廠改制的主要團隊為漣水縣派出的公職人員。其中，時任漣水縣武裝部部長的劉成東和縣財政局工作人員王成虎為主要的參與人員。
今世緣一位內(nèi)部員工向記者表示：“高溝酒廠改制時欠了外面很多錢，當(dāng)時的廠長害怕?lián)?zé)，于是縣里將劉成東調(diào)來當(dāng)廠長，王成武主要負責(zé)改制期間的財務(wù)事宜�！�
在此期間立下汗馬功勞的劉成東和王成虎，在2007年5月均獲得今世緣2%的股權(quán)獎勵。不過二人目前價值已經(jīng)過億的股權(quán)均早已被轉(zhuǎn)讓。
首先轉(zhuǎn)讓股權(quán)的是王成虎。在2008年3月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，王成虎因個人原因離職后將所持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漣水城資。
但這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并沒有馬上實施，直到2010年3月31日，王成虎才與漣水城資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓其持有的今世緣有限40萬元股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為128萬元，包含已分配但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利。
對于王成虎轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，上述今世緣內(nèi)部人士向記者表示：“王成虎是被排擠出去的。由于在改制過程中，王成虎的功勞很大，在很多公司政策的制定中多與周素明意見不合，最后被排擠出局，為此，王成虎還遭遇了牢獄之災(zāi)�！�
隨著王成虎的出局，劉成東的股權(quán)也很快轉(zhuǎn)讓。
2010年4月29日，今世緣有限股東會通過決議，同意漣水城資將其持有的4920
萬元公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給江蘇今世緣投資發(fā)展有限公司（今世緣集團前身），原經(jīng)營層股東劉成東因為離職而將其持有的公司2.53%的股權(quán)（注：劉成東于2010年1月又通過增資獲得0.53%的股權(quán)，共計192.9萬元股權(quán)）中的各一半股權(quán)分別以328.4萬元轉(zhuǎn)讓給今生緣貿(mào)易和吉緣貿(mào)易。
對此，劉成東對記者表示：“當(dāng)時也不知道是怎么回事，上面讓我回縣里上班我就把股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，加上身體原因，也沒有過多追究。不過每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是讓我簽字，具體東西也不太清楚，也沒有涉及到轉(zhuǎn)讓款問題。”
不過，今世緣在招股書中卻明確列出了股權(quán)轉(zhuǎn)讓明細，如2010 年1 月22
日，今世緣有限召開臨時股東會，同意新增注冊資本1621萬元，其中：中基層干部持股公司今生緣貿(mào)易、吉緣貿(mào)易各出資1889.7萬元認購新增注冊資本289.4萬元，朱懷寶、王衛(wèi)東各出資1259.8萬元認購新增注冊資本192.9萬元，周素明出資952.6萬元認購新增注冊資本145.9萬元，劉可康、吳建峰、劉成東、嚴(yán)漢忠、倪從春、陸克家、羊棟各出資476.3萬元認購新增注冊資本72.9萬元。
按照劉成東的說法，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并沒有如實交付，這與招股書的信息相悖。
另外，招股書顯示，2010年12月份，今世緣管理層退回了2005年3月~2009年底多分的紅利及利息4357.8萬元，并返還在此期間因國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)評估，也未進場交易造成的國有股東資金及利息損失3040萬元。2005年3月~2009年底，劉成東依然在職，不過2010年12月，劉成東的應(yīng)退紅利款卻由吉緣貿(mào)易和今生緣貿(mào)易代退，這說明當(dāng)時在任的劉成東并未參與分紅，那么當(dāng)時劉成東的分紅是誰代領(lǐng)的？
增資股東隱現(xiàn)官二代
就在劉成東股權(quán)轉(zhuǎn)讓同一天，即2010年4月29日，今世緣有限召開臨時股東會議，同意上海銘大、江蘇萬鑫、煜豐格林、國泰君安創(chuàng)投和北京盛初各以現(xiàn)金2.5億元、5811萬元、5811萬元、1937萬元和1937萬元對今世緣有限進行增資，所增資金中2025.9萬元作為注冊資本，其余計入資本公積。其中上海銘大認購新增注冊資本1254萬元，占注冊資本的13%。
據(jù)上海銘大官網(wǎng)介紹，銘大集團業(yè)務(wù)涉及地產(chǎn)開發(fā)、創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、文化藝術(shù)、股權(quán)投資四大板塊，是上海規(guī)模最大的創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)民營企業(yè)，在上海乃至華東地區(qū)均具有較大影響力。
前述今世緣內(nèi)部員工告訴記者：“上海銘大能夠在上市前夕獲得今世緣13%的股權(quán)，很大原因是因為前漣水縣縣委書記李衛(wèi)平的關(guān)系。李衛(wèi)平的兒子當(dāng)時在上海銘大工作。”對此，記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，當(dāng)?shù)孛癖姾徒袷谰壍膬?nèi)部員工盛傳上海銘大持有的今世緣股權(quán)實際上是為李衛(wèi)平兒子代持。
李衛(wèi)平2006年~2012年為漣水縣縣委書記；2012年5月調(diào)任鎮(zhèn)江市任副市長，目前因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，正接受組織調(diào)查。
記者從人民網(wǎng)江蘇視窗的一份《反映淮安漣水原縣委書記涉嫌違規(guī)干預(yù)工程》的舉報信中獲知：漣水縣政府斥資數(shù)千萬在政府門前拆遷征地新建市民廣場 500
畝，其中包括2004 年剛籌資5000萬建設(shè)的新文化館及教育中心。上海銘大老板薛加玉看上這一地塊，2007
年李衛(wèi)平頂著縣委的反對炸掉文化館并無償轉(zhuǎn)讓給上海銘大新建安東賓館。同時將廣場黃金體育設(shè)施用地劃出50畝給上海銘大開發(fā)商業(yè)地產(chǎn)�，F(xiàn)在這兩個項目中的一個成為爛尾樓。同時，李衛(wèi)平還親自操刀為上海銘大運作土地，土地價差達1.5億元。
除了上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，上海銘大的背景也耐人尋味。記者從上海銘大官網(wǎng)了解到，上海銘大的董事長是姜蔚，而薛加玉是上海德匯的董事長，薛加玉是否為上海銘大的實際控制人無從查證，不過姜蔚和薛加玉均為漣水人。
部分固定資產(chǎn)無產(chǎn)權(quán)
除了上述問題，今世緣在固定資產(chǎn)的處置上也存在瑕疵。
今世緣在招股書提到一起訴訟案。該案件簡要情況為，1997年7月，高溝鎮(zhèn)人民政府作出《關(guān)于高溝拉絲廠部分構(gòu)筑物拆除的通知》，限漣水縣高溝拔絲制釘廠拆除今世緣休閑廣場圓盤向外18米之內(nèi)的構(gòu)筑物（后將其圍墻和部分廠房拆除）。同年7月，高溝拔絲制釘廠就此向淮安市中級人民法院提起行政訴訟，但敗訴。此后，高溝拔絲制釘廠曾多次上訴。后來高溝拔絲廠向最高人民法院申請再審，訴求撤銷一、二審判決，判決高溝鎮(zhèn)人民政府和今世緣有限賠償其損失196.9萬元。2011年11月，最高人民法院作出裁定：本案指令江蘇省高級人民法院再審；再審期間，中止原判決的執(zhí)行。
不過，在此期間，今世緣有限已用上述被拆除地塊建成今世緣休閑廣場。
對于上述案件，記者從原告高溝拔絲制釘廠廠長汪元東處了解到，拔絲制釘廠是連云港浦強金屬制品有限公司于1996年投資興建，但在1999年由于今世緣修建休閑廣場將拔絲制釘廠部分建筑物拆除導(dǎo)致生產(chǎn)不能進行，隨后雙方圍繞賠償問題一直在進行訴訟。
汪元東稱，“目前，今世緣休閑廣場的部分土地使用權(quán)仍然屬于拔絲制釘廠�！钡袷谰墔s將該廣場納入固定資產(chǎn)核算。
汪元東給記者提供的原始資料復(fù)印件也顯示，目前今世緣的上述土地的使用權(quán)仍然屬于高溝拔絲制釘廠。既然沒有土地使用權(quán)，也就意味著今世緣不僅沒有獲得該地塊建筑物的產(chǎn)權(quán)，而且該土地上的建筑物也屬違建。對此，一位滬上大型律師事務(wù)所合伙人告訴記者:“如果沒有產(chǎn)權(quán)就將建筑物納入固定資產(chǎn)核算，是存在明顯瑕疵的�！庇浾吒鶕�(jù)今世緣招股書中公布的保薦機構(gòu)電話，試圖就此聯(lián)系國泰君安及保薦代表孫小中、徐玉龍，但其聯(lián)系電話一直處于無人接聽狀態(tài)。