銀監(jiān)會近日向各銀監(jiān)局和銀監(jiān)會直管信托公司下發(fā)《關于99號文的執(zhí)行細則》(下稱“執(zhí)行細則”)，對4月發(fā)布的《中國銀監(jiān)會辦公廳關于信托公司風險監(jiān)管的指導意見》(99號文)中的有關事項進行說明。

　　執(zhí)行細則禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃，這反映出銀監(jiān)會對信托監(jiān)管的進一步升級。不過，對于非標資金池的清理，銀監(jiān)會則提出不搞“一刀切”和“齊步走”，確保清理整頓工作不引發(fā)新的風險，較此前的表述似有所放松。

　　禁止非金融機構推介信托計劃

　　今年年初，市場就曾傳聞“銀監(jiān)會將叫停信托公司通過第三方理財銷售”，但是，這一點在99號文中并沒有體現(xiàn)。然而，在執(zhí)行細則中，銀監(jiān)會明確“禁止非金融機構推介信托”，這反映出監(jiān)管的升級。

　　執(zhí)行細則規(guī)定，要嚴格執(zhí)行信托產(chǎn)品營銷各項合規(guī)要求：堅持私募標準，不得公開宣傳；禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃。禁止委托非金融機構以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風險向信托公司傳遞的渠道，避免法律風險。同時，基于信托公司私募定位、合規(guī)推介、信息披露及客戶培育等考慮，信托合同簽訂原則上應由信托公司和投資者當面簽署。

　　北京優(yōu)選財富資產(chǎn)管理有限公司董事長張虎成認為，由于目前市面上一些第三方理財機構宣傳保本保息、夸大產(chǎn)品收益、返利吸引客戶認購、甚至非法募集他人資金來購買信托等行為，銀監(jiān)會這一規(guī)定的初衷是好的。

　　然而，扔掉銀行和第三方理財這兩個渠道，信托公司接下來轉型將非常艱難。張虎成認為，盡管信托近幾年發(fā)展“兇猛”，但除了中信、平安等幾家大型信托公司具備業(yè)務發(fā)展所需要的直銷能力外，大多數(shù)信托公司都面臨人手少、物理網(wǎng)點少、產(chǎn)品線不穩(wěn)定等現(xiàn)實困境，難以大力發(fā)展直銷模式的財富中心，中小信托公司這一問題尤其嚴峻。

　　智信資產(chǎn)管理研究院政策研究組也認為，在信托行業(yè)直銷還不健全且沒成氣候的情況下，如果斬掉第三方非金融機構，同時又沒有其他第三方金融機構的支持(比如有些銀行已經(jīng)停止信托代銷)，信托公司如同掐住了脖子，短期內會嚴重缺氧。

　　對第三方理財機構來說，銀監(jiān)會的這一規(guī)定也無疑將帶來致命一擊。張虎成認為，由于近幾年信托高速發(fā)展和剛性兌付的維持，信托產(chǎn)品在高凈值客戶群體中形成了良好的市場口碑。一些第三方理財公司也通過拿到信托產(chǎn)品的包銷額度“一夜暴富”。因此，銀監(jiān)會的這一禁令無疑將給第三方理財公司帶來較大影響。接下來很多財富公司將面臨轉型甚至倒閉，部分掌握市場客戶資源的財富公司則有被收購的可能。

　　資金池清理不搞“一刀切”和“齊步走”

　　針對信托的“非標”業(yè)務，99號文做出了清理規(guī)定，要求信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務。對已開展的非標準化理財資金池業(yè)務，要查明情況，摸清底數(shù)，形成整改方案，于2014年6月30日前報送監(jiān)管機構。

　　執(zhí)行細則對資金池清理工作進一步提出要求：一是必須盡快推進清理工作，不許拖延，更不許新開展此類業(yè)務；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依據(jù)自身實際，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整頓方案；三是不搞“齊步走”，而要各家公司遵循規(guī)律，循序漸進，不設統(tǒng)一時間表，不設標準路線圖，確保清理整頓工作不引發(fā)新的風險。

　　在近11萬億信托資管管理規(guī)模中，尚無官方確切數(shù)據(jù)統(tǒng)計資金池業(yè)務究竟有多大。業(yè)內比較一致的說法是，中融信托的資金池業(yè)務較大，規(guī)模在600-700億元之間。大多數(shù)信托公司均有資金池業(yè)務，一般比例控制在自身資產(chǎn)管理規(guī)模的10%-20%。一方面，長短錯配賺得息差；另一方面，資金池業(yè)務可積累忠實客戶，一旦公司內部有風險項目，池子里的錢隨時可以受讓出了問題的信托受益權，保證“流動性”。

　　房地產(chǎn)和異地推介可自主展業(yè)

　　執(zhí)行細則在優(yōu)化信托業(yè)務管理方面也較99號文提出了更細化的規(guī)定。包括對信托公司具體產(chǎn)品實行報告制，信托公司在擬新開展的每筆業(yè)務(包括所有集合、單一、財產(chǎn)權信托項目和涉及關聯(lián)交易的固有業(yè)務)開展前，只需向監(jiān)管機構報送事前報告表。

　　機構將擬新開展的每筆業(yè)務在推介前10日上報監(jiān)管機構，其中，除關聯(lián)交易業(yè)務須監(jiān)管機構通知無異議后才可開展以外，其他業(yè)務(包括目前實踐中需監(jiān)管機構事前表態(tài)的房地產(chǎn)和異地推介業(yè)務)不需要監(jiān)管機構的前置表態(tài)。只要未被監(jiān)管機構叫停，信托公司在10日報告期結束后即可自主展業(yè)。

　　附《關于99號文的執(zhí)行細則》全文

　　各銀監(jiān)局信托公司監(jiān)管處室，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司：

　　為進一步明確執(zhí)行標準，統(tǒng)一監(jiān)管尺度，現(xiàn)就《中國銀監(jiān)會辦公廳關于信托公司風險監(jiān)管的指導意見》(銀監(jiān)辦發(fā)〔2014〕99號)中的有關事項說明如下，供參照試行。執(zhí)行中遇有問題，請及時反饋。

　　一、關于規(guī)范產(chǎn)品營銷

　　要嚴格執(zhí)行信托產(chǎn)品營銷各項合規(guī)要求，包括堅持合格投資人標準、私募標準、賣者盡責義務、投資者教育等。明確如下幾點：

　　(一)堅持私募標準。不得公開宣傳，不得通過手機短信等方式向不特定客戶發(fā)送產(chǎn)品信息。

　　(二)禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃。禁止委托非金融機構以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風險向信托公司傳遞的渠道，避免法律風險。

　　(三)基于信托公司私募定位、合規(guī)推介、信息披露及客戶培育等考慮，信托合同簽訂原則上應由信托公司和投資者當面簽署。

　　二、關于優(yōu)化業(yè)務管理

　　(一)統(tǒng)一并簡化報告內容。

　　對信托公司具體產(chǎn)品實行報告制，信托公司在擬新開展的每筆業(yè)務(包括所有集合、單一、財產(chǎn)權信托項目和涉及關聯(lián)交易的固有業(yè)務)開展前，只需向監(jiān)管機構報送《信托公司固有業(yè)務、信托項目事前報告表》(99號文附件2，可只報電子文本)，原則上不需提交其他材料。如有需要，監(jiān)管機構可以依據(jù)具體情況要求信托公司補報其他材料。

　　(二)簡化審核工作量。

　　機構將擬新開展的每筆業(yè)務(包括異地推介的項目)在推介前10日上報監(jiān)管機構，其中：除關聯(lián)交易業(yè)務須監(jiān)管機構通知無異議后才可開展以外，其他業(yè)務(包括目前實踐中需監(jiān)管機構事前表態(tài)的房地產(chǎn)和異地推介業(yè)務)不需要監(jiān)管機構的前置表態(tài)，只要未被監(jiān)管機構叫停，信托公司在10日報告期結束后即可自主展業(yè)。

　　各銀監(jiān)局可以根據(jù)轄內信托公司的監(jiān)管評級、凈資本狀況、風險事件、合規(guī)情況等，靈活掌握信托公司單一信托項目的報告期限(10日為上限)。

　　各銀監(jiān)局可以視市場熱點、公司狀況及產(chǎn)品風險等具體情況，對信托公司報告的各類信托項目進行抽查。同時，各銀監(jiān)局可在項目開展的全過程中，根據(jù)信托公司的監(jiān)管評級、凈資本狀況、風險及合規(guī)等情況隨時采取監(jiān)管措施，并應加大現(xiàn)場檢查違規(guī)問題的處理和問責力度。通過減少事前審批，加大事中及事后的監(jiān)管及處罰力度，轉變監(jiān)管方式，是響應國務院簡政放權的具體舉措。

　　信托產(chǎn)品登記信息系統(tǒng)正式建成后，信托公司只需將相關信息登錄進入該系統(tǒng)，即算作完成產(chǎn)品報告工作。

　　(三)規(guī)范異地推介信托產(chǎn)品管理。

　　信托公司異地推介信托產(chǎn)品，也應提前10日向屬地銀監(jiān)局和推介地銀監(jiān)局同時報送《信托公司固有業(yè)務、信托項目事前報告表》。除關聯(lián)交易須屬地銀監(jiān)局通知無異議后才可開展以外，監(jiān)管機構可不對信托公司異地推介的具體產(chǎn)品進行事前審核，信托公司在10日報告期結束后即可自主展業(yè)。

　　信托公司與代理推介機構總部簽署代理推介協(xié)議，總部又向其分支機構分派推介任務的，以總部注冊地為異地推介地并履行報告程序，不以分支機構注冊地再次履行報告程序。

　　按屬地監(jiān)管原則，屬地銀監(jiān)局對信托公司異地推介承擔最終監(jiān)管責任。屬地銀監(jiān)局或推介地銀監(jiān)局發(fā)現(xiàn)信托公司異地推介信托計劃存在違規(guī)或重大風險問題的，應及時采取叫停業(yè)務等監(jiān)管措施。

　　三、關于做好資金池清理

　　信托公司非標準化理財資金池業(yè)務指信托資金投資于資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價、流動性較差的金融產(chǎn)品和工具，從而導致資金來源和資金運用不能一一對應、資金來源和資金運用的期限不匹配(短期資金長期運用，期限錯配)的業(yè)務。

　　具體來講，主要有三條要求：一是必須盡快推進清理工作，不許拖延，更不許新開展此類業(yè)務；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依據(jù)自身實際，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整頓方案；三是不搞“齊步走”，而要各家公司遵循規(guī)律，循序漸進，不設統(tǒng)一時間表，不設標準路線圖，確保清理整頓工作不引發(fā)新的風險。

　　四、關于建立分類經(jīng)營機制

　　待《信托公司監(jiān)管評級與分類監(jiān)管指引》(銀監(jiān)發(fā)〔2010〕21號)修訂完成并發(fā)布后，按新指引開展2013年度信托公司監(jiān)管評級工作。