凈資產(chǎn)僅2.61億元的保千里，在借殼中達(dá)股份的交易中竟估值30億元，評(píng)估增值率超過10倍，有被嚴(yán)重高估的嫌疑。更為蹊蹺的是，中達(dá)股份2月份就因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌，而在保千里2月份的一筆股權(quán)交易中，保千里的估值不過5.3億元。
中達(dá)股份5月26日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬出售全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)，并以非公開發(fā)行股份方式收購深圳市保千里電子有限公司(以下簡稱“保千里”)100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值不超過30億元。
對(duì)于這一估值，市場質(zhì)疑聲音頗大，有投資者指出，根據(jù)保千里財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，目前公司股東權(quán)益賬面價(jià)值僅為2.61億元，預(yù)估值較賬面價(jià)值增值27.39億元，評(píng)估增值率約1049.43%，公司預(yù)估值有被嚴(yán)重高估的嫌疑。若以30億元估值計(jì)算，保千里市盈率為40倍左右，已經(jīng)和目前創(chuàng)業(yè)板平均市盈率持平。目前A股中可類比公司�？低暤葻o論是在營收還是利潤上均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過保千里，但市盈率水平卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及保千里，�？低暤氖杏蕛H有17倍。
更值得注意的是，在2014年2月14日，保千里股東莊敏以10931.25萬元的價(jià)格將其持有的保千里20.625%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳日昇創(chuàng)沅資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“日昇創(chuàng)沅”)；股東莊明以2318.75萬元的價(jià)格將其持有的4.375%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給日昇創(chuàng)沅。也就是說，日昇創(chuàng)沅以13250萬元獲得了保千里25%的股份，以此計(jì)算保千里當(dāng)時(shí)的估值只有5.3億元。短短的3個(gè)月后，其估值就飆漲到了30億元。
賬面增值27.39億元
根據(jù)重組預(yù)案，中達(dá)股份擬向控股股東申達(dá)集團(tuán)出售公司全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù)，并由申達(dá)集團(tuán)承接中達(dá)股份全部員工，擬出售資產(chǎn)預(yù)估值約為6.11億元。同時(shí)，公司擬向莊敏、日昇創(chuàng)沅、陳海昌、莊明及蔣俊杰等5名發(fā)行對(duì)象通過非公開發(fā)行股份的方式購買其合計(jì)持有的保千里100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值不超過30億元，發(fā)行價(jià)格為2.12元/股，合計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過14.15億股。交易完成后，公司實(shí)際控制人將由張國平變更為莊敏。
中達(dá)股份表示，本次重組實(shí)施后，公司原有的軟塑新材料業(yè)務(wù)將完全剝離，公司主營業(yè)務(wù)將變更為安防監(jiān)控設(shè)備、夜視儀、商用液晶屏等高端視像產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
據(jù)預(yù)案介紹，保千里成立于2006年，是一家定位于高端視像系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商的大型國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，專注于研發(fā)與圖像有關(guān)的光機(jī)電核心技術(shù)，以高端的圖像采集、處理、顯示技術(shù)為產(chǎn)品主要研發(fā)方向，業(yè)務(wù)已涵蓋安防監(jiān)控、特種及汽車夜視、商用顯示等領(lǐng)域。
保千里財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年3月末，保千里總資產(chǎn)為8.98億元，凈資產(chǎn)為2.61億元，其2011年度至2014年第一季度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.83億元、1.70億元、3.41億元、1.95億元，凈利潤分別為957萬元、1260萬元、7587萬元、5748萬元。
根據(jù)預(yù)案中公布的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行量，此次交易中中達(dá)股份對(duì)保千里的資產(chǎn)預(yù)估值高達(dá)約30億元，而根據(jù)保千里財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，目前公司股東權(quán)益賬面價(jià)值僅為2.61億元，預(yù)估值較賬面價(jià)值增值27.39億元，評(píng)估增值率約1049.43%。評(píng)估增值之高令人咋舌。
10倍增值率難讓人信服
對(duì)于保千里的資產(chǎn)增值原因，重組預(yù)案解釋，本次預(yù)估增值較大的主要原因是在收益法預(yù)估過程中，不僅考慮了企業(yè)賬面資產(chǎn)價(jià)值，也考慮了賬面上未予入賬但有益于提升企業(yè)盈利能力的其他綜合資源和因素。保千里經(jīng)過多年的經(jīng)營積累，已擁有多項(xiàng)專利和專有技術(shù)，客戶資源穩(wěn)定、生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)健全，擁有較高的知名度和市場滲透力。此外，保千里還擁有技術(shù)、定價(jià)權(quán)和產(chǎn)品組合三大優(yōu)勢。
重組預(yù)案稱，保千里定位于高端視像系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商，專注于研發(fā)與圖像有關(guān)的光機(jī)電核心技術(shù)，業(yè)務(wù)已涵蓋安防視像、商用視像、特種視像及汽車視像等領(lǐng)域，具有廣闊的市場前景。更為重要的是，保千里業(yè)務(wù)規(guī)模近年來持續(xù)快速增長，利潤水平令人滿意。
盡管財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示出良好的成長性，但市場人士仍對(duì)保千里過高的評(píng)估值表示異議。有機(jī)構(gòu)人士向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，僅以保千里現(xiàn)有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，30億元的資產(chǎn)預(yù)估價(jià)值顯然不合理，即便是考慮到公司高速發(fā)展以及行業(yè)前景，如此高的估值也難以讓人信服。
“保千里2013年的凈利潤為7587萬元，滬深兩市目前平均市盈率為10倍左右，以此簡單測算，保千里的資產(chǎn)估值應(yīng)該在7.6億元左右；若以30億估值計(jì)算，保千里市盈率為40倍左右，已經(jīng)和目前創(chuàng)業(yè)板平均市盈率持平。”上述券商人士進(jìn)一步補(bǔ)充，目前A股中安防視像類公司�？低暤裙緹o論是在營收還是利潤上均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過保千里，但市盈率水平卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及保千里，�？低暤氖杏蕛H有17倍，從一定程度上說明保千里資產(chǎn)評(píng)估存在被高估的可能。
更值得注意的是，在2014年2月14日，保千里股東莊敏以10931.25萬元的價(jià)格將其持有的保千里20.625%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給日昇創(chuàng)沅；股東莊明以2318.75萬元的價(jià)格將其持有的4.375%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給日昇創(chuàng)沅。也就是說，日昇創(chuàng)沅以13250萬元獲得了保千里25%的股份，以此計(jì)算保千里當(dāng)時(shí)的估值只有5.3億元。短短的3個(gè)月后，其估值就飆漲到了30億元。
在其后2014年5月14日的另一次股權(quán)交易中，保千里股東莊明將其所持保千里8%和2%的股權(quán)分別以8000萬元和2000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳海昌和蔣俊杰，以此計(jì)算保千里的估值也不過10億元。
保千里的解釋是，當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓雙方并未聘請(qǐng)專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)，在估值作價(jià)時(shí)是簡便地以2013年度凈利潤為基礎(chǔ)，考慮一定的PE估值倍數(shù)，最終協(xié)商確定交易價(jià)格。因此，該轉(zhuǎn)讓價(jià)格是其個(gè)人綜合現(xiàn)金退出需求考量及其個(gè)人對(duì)公司價(jià)值判斷的結(jié)果。
但是，“中達(dá)股份2月份就因籌劃重組而停牌，作為保千里的主要股東，肯定了解借殼上市的相關(guān)信息，誰會(huì)以明顯低估的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)呢？”上述券商人士反問說。
保千里實(shí)際控制人莊敏或受益最大
根據(jù)重組預(yù)案，重組交易完成后，保千里實(shí)際控制人莊敏將和其一致行動(dòng)人莊明，取代目前中達(dá)股份的實(shí)際控制人張國平，成為公司新的實(shí)際控制人。
目前莊敏持有保千里61.875%的股權(quán)，如果按照保千里目前凈資產(chǎn)2.61億元計(jì)算，莊敏所擁有的資產(chǎn)賬面價(jià)值約為1.61億元；而完成交易后，莊敏將持有中達(dá)股份37.89%的股權(quán)，按照公司資產(chǎn)預(yù)估值30億元計(jì)算，莊敏的資產(chǎn)賬面價(jià)值將增加到約11.37億元，資產(chǎn)增值約9.76億元，增值率達(dá)到令人咋舌的606.21%。毫無疑問，在此次重組中，莊敏有望成為最大的受益者。
日昇創(chuàng)沅的收益同樣不小。在2014年2月14日，日昇創(chuàng)沅以13250萬元獲得了保千里25%的股份，一旦交易按照重組預(yù)案順利完成，其擁有的中達(dá)股份股權(quán)約為15.31%，賬面價(jià)值約為4.59億元，賬面資產(chǎn)增值約3.27億元，增值率達(dá)246.42%。值得注意的是，日昇創(chuàng)沅是在今年2月14日成為保千里的股東，距此次重組預(yù)案公布不足4個(gè)月，有明顯的突擊入股嫌疑。
另有市場人士告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》，賬面的資產(chǎn)增值僅僅是各方獲益的第一步。根據(jù)此前A股多家公司借殼上市的先例，在完成借殼上市后，保千里很可能進(jìn)行增發(fā)等其他資本運(yùn)作。屆時(shí)，上述各方的收益會(huì)進(jìn)一步坐實(shí)。雖然最終收益可能要低于以此次重組預(yù)案估值為基礎(chǔ)所能獲得的收益，但仍然會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于保千里最初的賬面資產(chǎn)價(jià)值。
對(duì)于市場人士的種種質(zhì)疑，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》試圖聯(lián)系中達(dá)股份和保千里進(jìn)行深入采訪，但雙方電話始終無人應(yīng)答。隨后，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》又從其他渠道聯(lián)系中達(dá)股份投資者關(guān)系部相關(guān)負(fù)責(zé)人，但對(duì)方電話一直處于無人接聽狀態(tài)。