在即將打通香港市場(chǎng)之后，萬(wàn)科正在竭盡全力地高筑城墻來(lái)抵抗徘徊在門(mén)前的“野蠻人”。然而，在房地產(chǎn)下行周期大勢(shì)已定的今天，萬(wàn)科這種程度的抵抗到底能否徹底打消潛在收購(gòu)方的覬覦之心仍然難以預(yù)料。
“野蠻人”還是“稻草人”
所謂徘徊在萬(wàn)科門(mén)口的“野蠻人”，到底是一場(chǎng)迫在眉睫的危險(xiǎn)，還是萬(wàn)科管理層自己制造出來(lái)的旨在提高內(nèi)部黏性與凝聚力的幻影？
在今年3月中旬的春季例會(huì)上，萬(wàn)科總裁郁亮曾重提20年前著名的“君萬(wàn)之爭(zhēng)”，并透露近期已有若干家機(jī)構(gòu)前來(lái)“聯(lián)系”(舉牌)。郁亮擔(dān)心地說(shuō)，“目前萬(wàn)科股價(jià)很低，買(mǎi)下萬(wàn)科只需200億元。在這個(gè)情況下，‘野蠻人’來(lái)萬(wàn)科敲門(mén)是很正常的，他們會(huì)怎么行動(dòng)呢？如果能成為大股東，獲得絕對(duì)控制權(quán)，這是最簡(jiǎn)單的，如果不能獲得絕對(duì)控制權(quán)，可以通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)來(lái)?yè)v亂，比如投反對(duì)票、利益要挾等等�！�
從二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)來(lái)看，截至6月19日收盤(pán)，萬(wàn)科A收?qǐng)?bào)于7.99元/股，總市值為880億元，市凈率為1.28倍。自今年3月份以來(lái)，萬(wàn)科A股價(jià)已經(jīng)累計(jì)上漲了18.90%。從這個(gè)角度來(lái)看，即使門(mén)口真的有“野蠻人”徘徊，現(xiàn)在想要通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)獲得萬(wàn)科的控股權(quán)也需要付出更大的代價(jià)�？紤]到這種收購(gòu)本身會(huì)帶來(lái)的股價(jià)波動(dòng)，“野蠻人”將付出遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)此前的代價(jià)。從某種意義上來(lái)說(shuō)，郁亮的“野蠻人威脅論”已經(jīng)在一定程度上達(dá)成了目的。
那么，這個(gè)“野蠻人”到底存在嗎？眾所周知，萬(wàn)科的股權(quán)極度分散。數(shù)據(jù)顯示，截至一季度末，萬(wàn)科的前十大股東合計(jì)持有萬(wàn)科的比例僅有22.72%，其中，華潤(rùn)股份持有14.94%，為第一大股東，除此之外，前十大股東中，僅有自然人劉元生持有B股的HTHK/CMG FSGUFP持股比例在1%以上，除此之外的其他7家機(jī)構(gòu)，持股比例均不足1%。按照6月19日的收盤(pán)價(jià)格，如果某個(gè)“野蠻人”要在二級(jí)市場(chǎng)上實(shí)施惡意收購(gòu)的話，要成為第一大股東，僅僅需要132億元人民幣的價(jià)格。相對(duì)于這個(gè)價(jià)格水平，毫不客氣地說(shuō)，覬覦萬(wàn)科控制權(quán)的“野蠻人”絕對(duì)不在少數(shù)。
另一方面，5月22日，萬(wàn)科發(fā)布公告，香港聯(lián)交所原則上批準(zhǔn)公司B轉(zhuǎn)H方案。經(jīng)過(guò)一年多的努力，萬(wàn)科B轉(zhuǎn)H方案即將進(jìn)入最終的實(shí)施環(huán)節(jié)。截至2014年5月23日收市時(shí)，萬(wàn)科已發(fā)行B股總數(shù)為13.15億股，占總股本的比例為11.94%，B股市值約160億港幣，超過(guò)大部分香港上市企業(yè)市值。截至5月7日收盤(pán)時(shí)，萬(wàn)科超過(guò)93%的B股由境外投資者持有，90%以上由境外機(jī)構(gòu)投資者持有。
可以想象，一旦未來(lái)在港股上市以后，萬(wàn)科所要面臨的“野蠻人”就不僅僅是境內(nèi)的了。業(yè)內(nèi)人士分析，H股的上市，也給海外投資者提供了收購(gòu)的窗口。比如老牌杠桿收購(gòu)基金KKR就喜歡收購(gòu)萬(wàn)科這樣的標(biāo)的物。一是低估值、低市盈率；二是管理層牛；三是現(xiàn)金流很強(qiáng)；四是變賣(mài)的家當(dāng)有很多。
君萬(wàn)之爭(zhēng)舊事
郁亮所提及的“君萬(wàn)之爭(zhēng)”，雖然已經(jīng)過(guò)去整整20年的時(shí)間，但對(duì)于萬(wàn)科的管理層來(lái)說(shuō)，卻是一個(gè)始終揮之不去的夢(mèng)魘與警示。
1994年3月28日，深圳市新一代實(shí)業(yè)有限公司等4家萬(wàn)科主要股東授權(quán)君安證券有限公司作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)。3月30日，君安代表新一代公司，海南省證券公司、香港俊山投資有限公司和創(chuàng)益有限公司(4家共持萬(wàn)科股份占其總股本的10.73%)召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，向萬(wàn)科全體股東倡議：對(duì)萬(wàn)科產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及董事會(huì)作重大改組。
雖然名為“倡議”，但在萬(wàn)科彼時(shí)的管理層看來(lái)，這更像是一場(chǎng)精心策劃的爭(zhēng)奪萬(wàn)科控股權(quán)的“突襲”�！熬f(wàn)之爭(zhēng)”當(dāng)天，王石得知君安將在當(dāng)天下午3點(diǎn)有所行動(dòng)的消息之后，在30分鐘內(nèi)與在美國(guó)、加拿大、北京、青島等地的13名董事取得聯(lián)系。王石向萬(wàn)科最大的股東——國(guó)有股發(fā)出了求援。3月30日，君安代表部分萬(wàn)科股東舉行新聞發(fā)布會(huì)后，萬(wàn)科兩次向深交所提出停牌申請(qǐng)，并就有關(guān)情況予以公告。深交所也接受其申請(qǐng)，使其A股停牌兩天，B股停牌一天。
3月31日上午，萬(wàn)科在位于深圳羅湖區(qū)水貝工業(yè)區(qū)的公司總部舉行情況說(shuō)明會(huì)。時(shí)任萬(wàn)科財(cái)務(wù)部經(jīng)理的郁亮宣讀了張西甫授權(quán)王石代表“新一代”的聲明，稱(chēng)君安以“新一代”的名義在新聞發(fā)布會(huì)上公布《告股東書(shū)》和《改革倡議書(shū)》是不對(duì)的，并宣布取消君安財(cái)務(wù)顧問(wèn)資格。君安則認(rèn)為，萬(wàn)科復(fù)雜的多元化經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)分散了公司的資源和決策層的經(jīng)營(yíng)重心，已不能適應(yīng)現(xiàn)代市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)此，倡議書(shū)提出了收縮其他業(yè)務(wù)，擴(kuò)大主營(yíng)項(xiàng)目比重的具體措施。
4月4日，深交所副總經(jīng)理柯偉祥約見(jiàn)君安證券公司總經(jīng)理張國(guó)慶和萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石，張國(guó)慶和王石接受了此次“調(diào)停”，“君萬(wàn)之爭(zhēng)”最終以握手言和告終。
20年過(guò)去后的今天，萬(wàn)科的處境與當(dāng)日頗為神似：在房地產(chǎn)整體下行的大背景下，今年一季度，萬(wàn)科歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為15.30億元，同比下滑5.23%，營(yíng)業(yè)收入則大幅下滑了32.16%。萬(wàn)科總裁郁亮更是聲稱(chēng)，中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)的“黃金時(shí)代”已經(jīng)結(jié)束。2009年11月，郁亮高調(diào)宣布新戰(zhàn)略，萬(wàn)科未來(lái)將加大持有型物業(yè)的儲(chǔ)備，并將陸續(xù)推出養(yǎng)老物業(yè)、酒店及商業(yè)配套等多種物業(yè)類(lèi)型，住宅與開(kāi)發(fā)持有物業(yè)比為8∶2。在今年5月26日的記者會(huì)上，郁亮雖承認(rèn)住宅是萬(wàn)科的最主要業(yè)務(wù)，但同時(shí)也描述了一個(gè)多元化的生態(tài)系統(tǒng)。然而，王石反對(duì)萬(wàn)科多元化早已在行業(yè)內(nèi)眾所周知。
值得想象的是，在現(xiàn)在房地產(chǎn)整體下行的大趨勢(shì)下，會(huì)不會(huì)如20年前一樣，有某個(gè)類(lèi)似君安的“野蠻人”跳出來(lái)反對(duì)萬(wàn)科的多元化戰(zhàn)略，并借此實(shí)施惡意收購(gòu)呢？可以想象的是，面對(duì)目前地產(chǎn)股的低迷行情，許多小股東可能樂(lè)于見(jiàn)到這場(chǎng)收購(gòu)引發(fā)的上市公司股飆升。
半月增持18億 浮虧已近億元
今年4月23日，萬(wàn)科召開(kāi)了合伙人創(chuàng)始大會(huì)，共有1320位員工率先成為首批萬(wàn)科事業(yè)合伙人。與此同時(shí)，萬(wàn)科開(kāi)始籌備事業(yè)合伙人持股計(jì)劃。所有事業(yè)合伙人均簽署了承諾書(shū)，將其在經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金賬戶(hù)中的全部權(quán)益，委托給盈安合伙的一般合伙人進(jìn)行投資管理，包括引入融資杠桿進(jìn)行投資。而盈安合伙的第一次投資行為，選擇的就是購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)科股票。
5月28日，代表全體萬(wàn)科事業(yè)合伙人的盈安合伙首次以約3億元在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入3584萬(wàn)股萬(wàn)科A。為了加大購(gòu)買(mǎi)力度，盈安合伙引入了融資杠桿。根據(jù)公告，盈安合伙此次購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)科股票的資金中，一部分來(lái)自事業(yè)合伙人集體委托管理的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金賬戶(hù)，剩余為引入融資杠桿而融得的資金。盈安合伙表示，基于投資判斷及對(duì)公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的強(qiáng)烈信心，未來(lái)將繼續(xù)在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)科A股股票。
據(jù)了解，盈安合伙此次購(gòu)買(mǎi)公司股票的3億資金中，約三分之一來(lái)自于集體獎(jiǎng)金賬戶(hù)，其余部分則來(lái)自于融資杠桿。萬(wàn)科2013年報(bào)顯示公司已提取尚未分配給個(gè)人的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金余額為10.05億。按此杠桿比例估算，盈安合伙未來(lái)可用于增持公司股份的總金額約為30億，按當(dāng)前股價(jià)估計(jì)，可增持公司份3.75億股，約占公司總股本的3.4%。
WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自5月28日以來(lái)的短短半個(gè)月中，盈安合伙已經(jīng)連續(xù)六次對(duì)萬(wàn)科股票進(jìn)行了增持，累計(jì)增持萬(wàn)科A2.11億股，占總股本的1.92%，平均交易價(jià)格為8.42元/股，累計(jì)增持市值為17.79億元。按照上述杠桿比例，盈安合伙可用于增持的資金已經(jīng)耗費(fèi)過(guò)半，并且已經(jīng)在事實(shí)上形成了浮虧，浮虧金額達(dá)到了0.91億元�？紤]到杠桿融資高達(dá)8%左右的年利率，在過(guò)去的半個(gè)月中，盈安合伙付出不小。但這個(gè)程度的增持，能否嚇退在門(mén)口的“野蠻人”，仍然難以預(yù)料。
