作為國企建立現代企業(yè)制度、完善法人治理結構的關鍵環(huán)節(jié)，董事會建設的重要性不言而喻。不過，《經濟參考報》記者調研了解到，盡管2004年以來國資委啟動的董事會試點工作取得一定成果，但目前國企董事會職權不實、制衡難形成的窘境依然明顯，甚至被戲稱為“四不像”和“花瓶”。在這背后，國企的產權主體不到位，董事會不具備完整的權利和義務，不能真正代表出資人利益，國企所有者缺位問題亟待解決。
對此，有業(yè)內人士建議稱，應改革目前國企人事制度，并引入多元出資人，通過混合所有制和股權多元化，實現出資人代表的真正到位，才是做實董事會的根本之策。
董事會有名無權似“花瓶”
董事會不具備完整的權利和義務，不能真正代表出資人利益，國企所有者缺位問題沒有解決，圍繞董事會應當構建的治理體系尚未理順……國企董事會被一些人戲稱為“四不像”和“花瓶”，有名無實。
自2004年國資委啟動董事會試點工作以來，已有58家央企成立董事會。盡管通過引入外部董事制度，向董事會讓渡部分出資人職權，建立考評體系規(guī)范等措施在董事會試點工作上取得一定成果，但是，仍不能掩蓋董事會核心職能缺失的現實。
記者注意到，雖然董事會對形成內部制衡起到一定作用，但是并不掌握人事任免、薪酬制定等關鍵職權；而在制定公司基本管理制度、利潤分配方案、年度預決算方案、決定公司經營計劃和投資方案等方面，國資委也編制了一系列細致繁雜的文件規(guī)定和考評辦法，而不是授權給董事會管理。
此外，國企董事會下設戰(zhàn)略風險、審計、薪酬和考核、人事提名等委員會，但很多人事提名委員會干脆沒有開展工作，而薪酬委員會能發(fā)揮作用，但權力僅限于在國資委制定薪酬標準上浮動10%。
正因為如此，國企董事會被一些人戲稱為“四不像”和“花瓶”，有名無實。多名國企人士和業(yè)界專家則表示，依托董事會構建的分權制衡機制沒有完全到位；董事會不具備完整的權利和義務，不能真正代表出資人利益，國企所有者缺位問題沒有解決；圍繞董事會應當構建的治理體系尚未理順，這些表明國企構建現代企業(yè)制度還缺乏統(tǒng)領和靈魂。
“央企董事會建設試點了10年都沒有鋪開，說明很多工作還沒有完全到位。”國資委研究中心副主任彭建國說。
國企董事會為何處境尷尬？一位從國資委退休的內部人士分析了設立的背景，“當時一些央企出現了嚴重的內部人控制尤其是‘一把手’控制現象，重大決策失誤頻發(fā)，引入直接對國資委負責、相對獨立的外部董事，其最大目的是對央企的內部人控制實施監(jiān)督和干預�！倍鴩@董事會這條主線重新構建治理體系的工作，在大多數國企并沒有推開。
改革人事制度 落實董事會職權
要讓決策權主導執(zhí)行權，首先要賦予董事會人事權，落實董事會對經理層的提名和任免權。而國資委亟須將戰(zhàn)略決策、風險防控、薪酬考核等一系列職權平穩(wěn)轉交給董事會，從而真正建立以董事會為中心運行體系，擺脫國資委對企業(yè)管得過多過細。
國企構建現代企業(yè)制度，董事會由虛到實至關重要。而要解開董事會虛設這個復雜的“疙瘩”，突破口還要從國企的人事制度改革入手。
在上海天強企業(yè)咨詢公司總經理祝波善看來，多數國企的董事會、黨委會、監(jiān)事會、經理層都是上級國資委委派，各方都向上級負責，雖然解決了企業(yè)內部的分權問題，制衡卻沒能達成。很多重大決策由于經理層不予執(zhí)行，出不了董事會。他認為，要讓決策權主導執(zhí)行權，首先就要賦予董事會人事權。落實董事會對經理層的提名和任免權，綱舉而目張，在此基礎上董事會的其他職權才能順利推進。采訪中記者了解到，目前寶鋼集團董事會選聘經理層已進行了一些嘗試，按照國資委的思路，這一核心職權需待董事會運轉成熟后，逐漸向企業(yè)移交。
董事會要想落實人事權，有待國企人事制度做出重大變革。因為一旦董事會對經理層實施市場化選拔，整個國企高管都面臨去行政化。記者經多方采訪了解到，目前很多地方對國企采取新加坡淡馬錫模式較為認可。多位央企負責人均認為，董事長、黨委書記、紀委書記、監(jiān)事會主席四個崗位，可由政府派員任職，代表出資人履行職責，而其余高管崗位，則可完全市場化選聘。與此相應，國企的薪酬體系和管理者的身份體系應保持一致，代表政府履行出資人職責的高管可比照公務員管理，其薪酬以公務員為基準，根據考核情況適當上浮；而完全取消行政身份和級別的其余高管，則可按市場規(guī)則制定薪酬標準�！巴ㄟ^分類計酬，當前社會上對國企高管既當國家干部，又拿高薪的質疑就迎刃而解�！鄙虾ＨA誼集團財務總監(jiān)常清說。
在讓渡人事權的基礎上，國資委亟須將戰(zhàn)略決策、風險防控、薪酬考核等一系列職權平穩(wěn)轉交給董事會，從而真正建立以董事會為中心運行體系，擺脫國資委對企業(yè)管得過多過細。
不過，在很多企業(yè)人士看來，在全新治理結構下企業(yè)能否順利運行，還需處理好董事會與其他內部機構的關系。最典型的就是“六方會談”，董事會、黨委會、監(jiān)事會、經理層、工會、職代會，在現行法律法規(guī)框架下，誰都擁有一部分管理權，而且這些職權常常是“你中有我、我中有你”，難解難分。一個最常見的例子是，有的央企經常碰到一項決議是先上黨委會，還是先上董事會的困惑。對于這種因邊界模糊而帶來的權力扯皮現象，相關部門應制定國企內部機構的權利分類和運行守則，以保障相關機構在明確的分權體系中和平共處，有序運轉。
在落實董事會職權的具體實施上，相關人士建議穩(wěn)妥推進。“監(jiān)管部門可以有計劃、分步驟地向董事會讓渡部分權力，最終實現職權的平穩(wěn)交接�！痹虾ａt(yī)藥集團董事長呂明方說，比如人事任免權，現階段可考慮仍由國企黨委(黨組)或國資委考察，提名人選，但是須經董事會投票通過后方可任命。而國資委在測評、選拔國企高管時，也可參考董事會意見。
引入多元出資人破解產權人虛設
為什么設計了這么多制度，采取了這么多辦法，國企董事的盡責效果還是不佳？因為國企的產權主體不到位，各種監(jiān)督始終都是軟性的。而通過混合所有制引入多元化出資人，特別是民營資本、國外資本后，產權人虛設的問題就可以迎刃而解，而代表各方出資人利益的董事會成員也才會盡職盡責。
在國資一股獨大的體制下，盡管相關部門為規(guī)范、完善董事會設計了很多運行制度和考評辦法，但仍不能從根子上解決董事會存在的種種問題。對于這輪改革，一些人士期待通過混合所有制和股權多元化，實現出資人代表的真正到位，這才是做實董事會的根本之策。
近年來以投資基金的方式參與了31宗國企混合項目的弘毅投資有限公司總裁趙令歡介紹稱，外部董事、獨立董事制度對于國企分權制衡有積極作用，但這些董事的利益并沒有跟企業(yè)捆綁，很難讓他們對企業(yè)忠于職守，勤勉盡責。幾年前，成功帶領惠普集團復興成為全球大型跨國公司的CEO馬克赫德因性丑聞和虛假費用事件，被董事會投票辭職，而外部獨董要求他辭職的原因，竟是從社會道德角度作出的評價�！鞍l(fā)達國家的外部董事制度已經很成熟了，但仍然不能解決外董愛護自己的羽毛勝過愛護企業(yè)利益的問題�！壁w令歡說。
“為什么設計了這么多制度，采取了這么多辦法，國企董事的盡責效果還是不佳？”國資委研究中心副主任彭建國說，因為國企的產權主體不到位，各種監(jiān)督始終都是軟性的。而通過混合所有制引入多元化出資人，特別是民營資本、國外資本后，產權人虛設的問題就可以迎刃而解，而代表各方出資人利益的董事會成員也才會盡職盡責。
當然，在完善權利架構后董事會要想很好發(fā)揮作用，還離不開高水平經理人群體的加盟。祝波善說，很多國企在引進外部董事、選聘經理層時都發(fā)現，高質量、職業(yè)化的董事和經理人實在太少，而且能力水平參差不齊，選擇時很難做出評判。對此中國職業(yè)經理人協(xié)會會長洪虎說，在新一輪國企改革中，我國急需大力推進經理人群體的職業(yè)化建設。一方面，相關部門應出臺法律法規(guī)，對董事、經理人從業(yè)者的責權利加以規(guī)范；另一方面應加強資質評價制度建設，促進對這一群體的培育。
國企體量龐大，參與混合的外部主體眾多，相關部門還要構建制度，扶持參與混合的資本主體相互聯合，整合力量，保障他們在董事會上的話語權和制衡力。常清說，這方面我們應該向境外股市學習。為避免中小股東一盤散沙，整合不起自己的話語權，境外股市一般都由銀行、基金等機構來代持中小股東的分散股份�！斑@些股權積少成多，形成力量后，就能在董事會中派出中小股東的利益代表。”
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信息不透明成國企腐敗溫床 |
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專家稱解決之道在于建立強制性信息披露制度 |
在新一輪國企改革中，公開透明成為避免國資流失的關鍵所在。然而，當前國有企業(yè)信息公開嚴重滯后，公眾的知情權和監(jiān)督權難以保障，不公開、不透明、缺乏監(jiān)管成為滋生腐敗的溫床。有關專家認為，強制性信息披露制度的缺失是信息公開滯后的根本原因，應盡快完善國有企業(yè)信息披露制度及配套保障機制，提升國有企業(yè)的透明度和公信力，讓國資國企改革的每一步都在陽光下進行。
數據顯示，截至2013年底，我國國有企業(yè)資產累計91.1萬億元。國內入圍當年世界500強的86家企業(yè)中，79家是國有企業(yè)；在中國企業(yè)500強名單中，國有企業(yè)占比達62%。
然而，與國有企業(yè)在國民經濟中的重要地位相比，其信息公開嚴重滯后，公民的知情權和監(jiān)督權難以得到有效保障。目前，除國有企業(yè)上市公司定期公布年報外，非上市的國有企業(yè)集團公司信息披露存在諸多問題。
山東財經大學副校長綦好東研究發(fā)現，這些問題包括社會責任披露多、財務數據披露少且有選擇性、高管薪酬零披露、正負面重大事項區(qū)別對待、及時性明顯不夠等。
綦好東認為，從企業(yè)性質來看，國有企業(yè)承擔的責任是履行好受托國有資產的保值增值責任，企業(yè)年報是最應該提供的信息。但實際情況卻大相徑庭，企業(yè)年報的缺失，使社會責任報告成為了解國有企業(yè)的主窗口，公眾只能獲取少量、非結構化的數據。
一些經營業(yè)績不好的國有企業(yè)對凈利潤、國有資產保值增值率、資產負債率等數據諱莫如深，對涉及企業(yè)“負面”的重大事項充耳不聞，選擇性地公布總資產、主營業(yè)務收入、利稅等“有面子”的數據。這種信息公開報喜不報憂，籠統(tǒng)不及時，高管薪酬、重大風險等敏感信息幾乎屏蔽的做法，使國有企業(yè)成為公眾心中的“灰箱子”，既看不清又弄不懂。
其實，早在2009年2月5日，國務院國資委就已印發(fā)《國務院國資委國有資產監(jiān)督管理信息公開實施辦法》，要求各地國資委參照執(zhí)行，公開出資企業(yè)生產經營總體情況、國有資產有關統(tǒng)計信息、國有資產保值增值、經營業(yè)績考核總體情況等內容。但記者日前查詢了各級各地國資委網站后發(fā)現，不少網站的信息公開內容仍是空白，絕大多數信息公開的選擇性、隨意性極強，國有企業(yè)信息公開依舊停留在紙面上�！�
近年來，“央企好薪酬”、“天價招待費”、“國資經營收益不如銀行存款”，以及頻發(fā)的國企腐敗等亂象，均和國企信息不公開有關。包括綦好東及中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長周放生等在內的專家認為，國有企業(yè)“全民所有”的性質，決定了非上市的國有企業(yè)在不涉及國家安全的前提下，至少應像上市公司一樣充分、透明、及時、持續(xù)地公開披露信息。當前國企信息公開嚴重滯后的根本原因，在于強制性信息披露制度的缺失。
一位不愿具名的央企副總裁說，國有企業(yè)信息必須公開，“不公開就是怕老百姓知道”。目前，公司的財務報表、社會責任、重大投資、退出等都有公告，但高管薪酬等信息還沒有公開。他認為，信息公開的范圍、內容和方式，應由監(jiān)管單位明確要求。
專家認為，在新一輪國企改革中，公開透明、陽光操作成為重要原則，對國有企業(yè)信息公開提出相應要求。
一是完善國有企業(yè)信息披露制度，明確國有企業(yè)信息披露的各項要求。不涉及國家安全的非上市國企，應主動公開企業(yè)信息；涉及國家安全的可沿用原有財務報告制度。將國資委監(jiān)管體系之外的國有企業(yè)納入信息披露范圍。信息披露的內容應包括管理層組成及薪酬、生產經營狀況、員工招聘信息、主要財務數據等重大事項，并對信息披露的渠道作出具體規(guī)定。同時，由國有資產監(jiān)管機構負責監(jiān)督國有企業(yè)信息披露義務的履行情況，定期披露國有企業(yè)總體經營狀況的信息。
二是整合內外部監(jiān)督資源，保障信息披露制度有效實施。完善內部舉報和外部舉報的保護制度，鼓勵和保護企業(yè)員工舉報企業(yè)的違規(guī)行為，充分發(fā)揮媒體在國有企業(yè)治理中的重要作用，構建由各級人大、審計機關、國資委、財政部門、社會審計機構等組成的國有企業(yè)監(jiān)管體系，及時公布各類監(jiān)督、審計結果。
同時，將國有企業(yè)信息披露納入考核體系，明確考核獎懲，對報喜不報憂的企業(yè)予以批評。國有企業(yè)的信息披露記錄還可納入其信用體系建設，與其他政府部門及銀行機構共享。
三是在國企改革中推進信息公開。中國政法大學教授李曙光認為，國企信息難以公開，一方面是國資管理的一些基礎性工作存在欠賬，清產核資、資產評估、主輔分離、減員增效再就業(yè)等很多歷史遺留問題沒有完全解決；更重要的是國企改革中涉及部門利益、集團利益等“深水區(qū)”的一些根本問題尚未觸動，亟須在深化改革中破解政企不分、利益壟斷等難題。
