去年上半年證監(jiān)會嚴打內(nèi)幕交易，券商投研人士基本退出獨董圈；去年下半年中組部頒布18號文，“官員獨董”辭職潮涌。監(jiān)管從嚴，相繼隱退，獨董頓時稀缺，一時間，“象牙塔”內(nèi)的高校老師有霸占獨董江湖之勢。
《金證券》記者發(fā)現(xiàn)，在近期A股上市公司發(fā)布的任命獨立董事公告中，高校勢力勁道十足：如果董事會成員有三個獨董席位，兩個高校老師算“標配”，三個高校老師也常見。人們不禁要問，高校老師在承擔繁重教學(xué)任務(wù)與履職多家獨董職責時，如何有精力一肩挑？來自本地、水平一般的高校老師倉促擔任獨董，除了當花瓶、做人情，還能干什么？
高校新勢力
2013年10月19日中組部下發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問題的意見》(中組發(fā)[2013]18號，稱“18號文”)，對黨政領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)中的任職資格、離職期限、任職年齡、報酬等方面做了嚴格限制。隨后，A股上市公司的獨董辭職書驟然增多，《金證券》記者初步統(tǒng)計，截至今年6月底，滬深兩市近300人請辭，有黨政領(lǐng)導(dǎo)履歷的獨董占比逾四成。
有人辭官歸故，有人星夜趕考。《金證券》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，6月份以來20多家上市公司發(fā)布了獨董變更公告，高校老師為最常見的面孔。6月9日，湖南天潤控股召開董事會通過了擬聘任獨董人選，三位獨董無一例外為高校背景。其中，徐勇現(xiàn)任中山大學(xué)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，中山大學(xué)管理學(xué)院副院長、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與企業(yè)可持續(xù)成長研究中心主任，兼任廣東省人民政府發(fā)展研究中心特約研究員，同時為星湖科技、青海華鼎獨董；羅筱琦現(xiàn)任廣東商學(xué)院法學(xué)教授，兼任廣東南方福瑞德律師事務(wù)所律師；牟小容現(xiàn)任華南農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)管學(xué)院教師，兼任廣州銀穗稅務(wù)師事務(wù)所有限公司注冊稅務(wù)師、廣州銀粵會計師事務(wù)所有限公司注冊會計師，另為萬家樂獨董。
看得出，這些獨董很忙，既有教學(xué)任務(wù)，又有社會職務(wù)，外扛董秘兼職。此間，徐勇教授確實顯得“神勇”。就在6月11日，徐勇再度被瀚藍環(huán)境(12.51,
-0.29,
-2.27%)董事會提名獨董。至此，他擔任廣日股份、瀚藍環(huán)境、天潤控股等五家上市公司的獨董，站在“被提名人兼任獨董的上市公司數(shù)量不超過5家”的監(jiān)管紅線邊緣。
《金證券》記者查閱發(fā)現(xiàn)，星湖科技、青海華鼎、廣日股份、瀚藍環(huán)境、天潤控股給出的獨董津貼分別為10萬/5萬、3.6萬、2.5萬、5萬、4萬，以此來看，徐勇每年的獨董津貼在20-25萬元。
最佳補缺者
“券商、官員、財會、律師、老師，一直是獨董的五大群體。去年開始，券商、官員都退出了，高校老師資源眾多，研究領(lǐng)域又橫跨各行各學(xué)，自然成為上市公司補缺的最佳人員。”《金證券》記者接觸的投行人士分析。
泰爾重工近日公告顯示，6月5日，因中組部“18號文”獨董呂亞臣提交書面辭職申請。6月24日，公司董事會提名徐金梧為獨董候選人。徐金梧1949年4月出生，2013年1月24日辭任北京科技大學(xué)校長。令人詫異的是，2014年5月徐金梧才參加深交所獨立董事培訓(xùn)，并取得證書，火線上崗的意味濃厚。
雖然高校老師扎堆當獨董，但《金證券》記者發(fā)現(xiàn)，來自北京大學(xué)、清華大學(xué)等排名靠前學(xué)校的獨董并不多見。例如，6月份新晉的50多位獨董中，西儀股份(7.30,
-0.05, -0.68%)獨董提名人宋健57歲，現(xiàn)任清華大學(xué)汽車工程學(xué)科責任教授、清華汽車技術(shù)研究院院長；同力水泥(5.39, 0.03,
0.56%)獨董提名人盛杰民1941年生，現(xiàn)任北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、北京大學(xué)經(jīng)濟法研究所所長、中國法學(xué)會經(jīng)濟法研究會常務(wù)理事等職位。
究其原因，“18號文”下發(fā)后，部分中央部委也加強了管理，如教育部就要求北大、清華等直屬高校的校級領(lǐng)導(dǎo)不得在企業(yè)中兼職。另外，按照相關(guān)規(guī)定，被提名獨董應(yīng)不存在年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構(gòu)或者社會組織任職的情形。以此而言，盛杰民能否通過交易所審核尚存疑問。
前述投行人士對《金證券》記者透露，在這種情況之下普通高校老師成為獨董香餑餑，“尤其是本地院校的老師，連差旅費都不用報銷了。”日前，名為“浙股”的專業(yè)自媒體整理出來的《浙江高校獨董白皮書》顯示，浙江大學(xué)、浙江財經(jīng)大學(xué)、浙江工商大學(xué)成為獨董輸送大本營，身兼獨董職位的老師人數(shù)分別為41人、23人、18人，寧波大學(xué)、臺州學(xué)院、嘉興學(xué)院等學(xué)校也有上榜。
尤其浙江財經(jīng)大學(xué)前校長童本立已然“踩線”，同時為浙江醫(yī)藥、數(shù)源科技、信雅達、南都電源、杭州解百、圍海股份6家上市公司獨董。
“花瓶”有何用
“這些老師獨董只是形式上的獨立，實際上發(fā)揮不了作用�！苯邮堋督鹱C券》記者采訪時，北京師范大學(xué)經(jīng)濟與工商管理學(xué)院副院長、公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華直言。
他介紹，在西方國家獨董人選必須具備三大條件：專業(yè)知識與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相適應(yīng)；豐富的管理經(jīng)驗，通常為其他大型公司的高管；具有很高的聲譽，這一聲譽與頭銜無關(guān)，而是交由發(fā)達的經(jīng)理人市場做出客觀評價。以這些條件考量，A股公司絕大多數(shù)獨董并非合適人選。
在高明華看來，真正使獨立董事制度發(fā)揮其應(yīng)有的作用，國內(nèi)必須推動資本市場和職業(yè)經(jīng)理人市場發(fā)展，同時建立完善的獨董制度。比如，西方董事會成員很少有大股東的代表，獨董占比達到2/3甚至4/5。相比而言，內(nèi)地只要求獨立董事人數(shù)達到董事會成員1/3，“董事會成員平均9個人，不到3人的獨董，導(dǎo)致獨董的話語權(quán)無足輕重。而且大股東一股獨大，獨董只能聽話，否則位置就保不住。”
《《延伸閱讀
獨董、公司“談戀愛”互看人品
余教授就職于北京一所知名高校會計學(xué)專業(yè)，2001年她開始陸續(xù)擔任上市公司的獨董，高峰期曾身兼三職。目前，她只是一家上市公司的獨董，“每家公司都是干了兩任6年，現(xiàn)在年紀大了，精力跟不上，只有慢慢減少了�！�
除了個別為券商引薦，大多數(shù)情況都是上市公司主動找上門，“上市公司也有圈子，會互相推薦合適的獨董。”余教授稱，她選擇上市公司比較謹慎，首先公司本身質(zhì)地不錯，其次高管人品好，“出了問題自己是要承擔責任的，每年去公司幾趟，沒辦法完全了解公司經(jīng)營管理情況，只能通過接觸判斷高管人品�！�
雖然獨董一直被稱“花瓶”，余教授卻不愿意接受這個稱呼。她不否認，接觸過的一些獨董會無故缺席會議，有些還會利用企業(yè)資源謀私利，但自己做到了勤勉盡職�！氨热缬幸淮挝覍σ粋�提案有不同意見，堅持沒有簽字，最后雙方溝通，公司做了修改才簽字。上市公司公告很少出現(xiàn)獨董投棄權(quán)票或者反對票，并不排除事先提案內(nèi)容有過修改�！彼颉督鹱C券》記者介紹。
巧合的是，上市公司同樣將獨董人品視為頭號條件。一家上海公司的董秘表示，找獨董就像雙方談戀愛，也要看對眼。一般是朋友推薦，或者上市公司比較熟悉的專業(yè)人士。
獨董一方面要維護中小投資者利益，另一方面站在公司角度為發(fā)展出謀劃策�！拔覀児静⒉粴g迎只管簽字的獨董，還看重他們的人品和專業(yè)。我曾經(jīng)建議交易所能不能建立個獨董人才庫，A股需要優(yōu)秀的‘明星獨董’�！边@位董秘對《金證券》記者說。
《《《名詞解釋
獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)作出獨立判斷的董事。
獨立董事最根本的特征是獨立性和專業(yè)性。所謂“獨立性”，是指獨立董事必須在人格、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。所謂“專業(yè)性”，是指獨立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。