備受期待的A股退市改革即將啟動(dòng)。
從2001年至今，滬深交易所累計(jì)有78家公司退市，平均每年僅個(gè)位數(shù)股票退市。上市蜂擁退市艱難，一直是A股的“代表性”特征……從違規(guī)強(qiáng)制退市，嚴(yán)格退市條件，到鼓勵(lì)主動(dòng)退市，新一輪退市制度改革力度空前。
“退市難”能否得到緩解？《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，“殼費(fèi)”仍高企，罰責(zé)不匹配，財(cái)務(wù)性“規(guī)避”，仍是阻礙A股退市改革的三大關(guān)口。
主動(dòng)退市：能否緩解“殼”費(fèi)高企
7月伊始，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(征求意見稿)》(以下簡(jiǎn)稱《征求意見稿》)，啟動(dòng)新一輪退市制度改革。針對(duì)這一A股頑疾，我國(guó)將進(jìn)一步擴(kuò)展上市公司主動(dòng)退市方式，為有需求的公司提供多樣化、可操作的路徑選擇。
總體看，新一輪改革可以三類目標(biāo)概括：一是對(duì)符合退市條件的公司嚴(yán)格退市，二是對(duì)欺詐發(fā)行的上市公司強(qiáng)制退市，三是支持上市公司根據(jù)需要主動(dòng)退市，最終提升上市公司的整體質(zhì)量。
對(duì)于A股而言，主動(dòng)退市則是全新的提法。根據(jù)征求意見稿，圍繞新國(guó)九條首次提出的鼓勵(lì)“主動(dòng)退市”，為上市公司提供了多種主動(dòng)退市情形。
“實(shí)際上，從我國(guó)海外上市互聯(lián)網(wǎng)公司在美股的‘私有化要約’來(lái)看，各國(guó)資本市場(chǎng)既有強(qiáng)制退市也有主動(dòng)退市，在國(guó)外主動(dòng)退市的比例甚至超過(guò)強(qiáng)制退市�！鄙虾Ｒ患胰瘫Ｋ]人說(shuō)。
然而，上市蜂擁而退市艱難，一直以來(lái)是A股的“代表性”特征。Wind數(shù)據(jù)顯示，從2001年至今，滬深交易所累計(jì)有78家公司退市，從年均看每年僅個(gè)位數(shù)股票退市，仍遠(yuǎn)低于境外股市年均6%-8%的退市率。
與此同時(shí)，新股上市卻依然蜂擁。隨之帶來(lái)的是A股驚人的“殼”費(fèi)現(xiàn)象。
“上市公司借殼上市，除了收購(gòu)股票，還要付給原企業(yè)一筆不菲的‘殼費(fèi)’�！鄙鲜霰Ｋ]人透露，早在2014年，多家上市公司借殼成功付出的這一成本已攀上4億元。而大部分“殼資源”均來(lái)自體量小、輕資產(chǎn)的中小板公司。
據(jù)星美聯(lián)合2013年年報(bào)，這家上市公司現(xiàn)僅有7名員工，包括銷售人員1人，財(cái)務(wù)人員2人，行政人員2人，其他人員2人。然而，類似這樣的公司卻因“殼資源”在手身價(jià)倍增。根據(jù)財(cái)報(bào)，公司總股本為4.14億股，總市值約達(dá)26億元。
據(jù)介紹，“殼費(fèi)”形式可采取溢價(jià)收購(gòu)、代為償債等——特別是在注冊(cè)制依然未實(shí)施的背景下，主動(dòng)退市意味著白白放棄這一稀缺的“殼資源”�！坝捎诋�(dāng)前A股實(shí)行的是審批制而非注冊(cè)制，所以上市公司殼資源仍是稀缺資源，退市、乃至主動(dòng)退市難以常態(tài)化�！蔽錆h科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新認(rèn)為，只有當(dāng)注冊(cè)制有效推行，“殼資源”貶值，炒殼才會(huì)逐步消亡。
強(qiáng)制退市：罰責(zé)對(duì)等如何能落實(shí)
針對(duì)南紡股份、綠大地等“罰而不退”個(gè)案，《征求意見稿》中還提出將健全上市公司主動(dòng)退市制度，建立重大違法公司強(qiáng)制退市制度。在投資者權(quán)益保護(hù)上，證券交易所將設(shè)置“退市整理期”，并明確退市的民事賠償責(zé)任：上市公司存在相關(guān)重大違法行為，公司及其控股股東、實(shí)際控制人及董、監(jiān)、高等責(zé)任主體，應(yīng)按規(guī)定或通過(guò)回購(gòu)股份等方式，賠償投資者損失。
比如，存在欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法，被證監(jiān)會(huì)依法作出行政處罰決定，或因涉嫌犯罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)暫停其股票上市交易。對(duì)于這類重大違法暫停上市公司，原則上交易所要一年內(nèi)作出終止上市決定。
根據(jù)《征求意見稿》，改革中退市的決定權(quán)將被授予證券交易所�！案鶕�(jù)實(shí)踐需要，上交所將把欺詐發(fā)行、重大信息披露違法兩類情況，明確為退市情形�！鄙虾ＷC券交易所相關(guān)負(fù)責(zé)人說(shuō)。
分析人士表示，強(qiáng)制退市可謂是本輪改革的最大看點(diǎn)之一。一方面，欺詐上市不退市、保有“殼資源”飽受詬��；另一方面，也符合重監(jiān)管輕管制的改革思路。
以萬(wàn)福生科為例，其“績(jī)優(yōu)股”神話始于2008年，依靠做假賬，在上市前三年，虛增銷售收入累計(jì)4.6億元；上市后依然惡性不改，圈得4.2億元。剔除“水分”后，這家本不符合上市條件的企業(yè)前后四年半虧損94萬(wàn)元。
在A股歷史上，企業(yè)為上市造假前仆后繼，前有主板臭名昭著的銀廣夏、藍(lán)田股份，近有中小板情節(jié)惡劣的綠大地、南紡股份。專家認(rèn)為，在罰責(zé)對(duì)等方面，退市改革仍需要與修改中的《證券法》相配合，才能真正落地。
“像南紡股份這樣的企業(yè)僅僅幾年就虛構(gòu)利潤(rùn)3.5億元，造假數(shù)量很大，卻只罰款幾十萬(wàn)元，根子還是在規(guī)范、規(guī)條跟不上形勢(shì)�！鄙虾ＷC券交易所首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡汝銀指出，配合退市制度改革，《證券法》首先需要加快修改，其次，還要完善維權(quán)訴訟制度，通過(guò)集體訴訟和風(fēng)險(xiǎn)訴訟，為保護(hù)投資者相得益彰。
嚴(yán)格退市：誰(shuí)來(lái)杜絕垃圾股融資游戲
此前，不乏一些公司利用報(bào)表重組的手法，大玩“一二一二”財(cái)務(wù)游戲，兩年連虧后借補(bǔ)貼、并購(gòu)乃至理財(cái)產(chǎn)品，設(shè)法逃避連虧三年暫停上市的厄運(yùn)。僅僅是年尾各地政府財(cái)政補(bǔ)助，已屢次讓處于退市邊緣的ST公司“絕處逢生”。
以2013年問(wèn)鼎A股“補(bǔ)貼王”的*ST南化為例，其以2.9億元財(cái)政補(bǔ)貼，位居上市公司單次確認(rèn)財(cái)政補(bǔ)貼數(shù)量之首。這已是*ST南化2010年獲得補(bǔ)貼3.3億元后，第二次靠補(bǔ)貼避免退市。每到年底，上市公司就在會(huì)計(jì)操作上各顯其能，部分ST公司更上演突擊“保殼”。
對(duì)此，《征求意見稿》明確表示，對(duì)于應(yīng)當(dāng)退市的公司，必須采取有效措施，“出現(xiàn)一家、退市一家”，堅(jiān)決維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者了解到，新規(guī)將允許證券交易所對(duì)部分指標(biāo)予以細(xì)化。據(jù)上交所股票上市規(guī)則征求意見稿，證券交易所擬新增“20個(gè)交易日持股低于2000人”作為退市標(biāo)準(zhǔn)。
曾是亞太地區(qū)最具活力新興市場(chǎng)的A股，如何擺脫“只進(jìn)不出”的低迷現(xiàn)象？
證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，退市指標(biāo)的多元化，是境外成熟市場(chǎng)退市制度的重要特點(diǎn)之一�！爸袊�(guó)證監(jiān)會(huì)在退市制度改革中，也將促進(jìn)退市指標(biāo)多元化作為重要任務(wù)，不斷豐富、完善各類退市指標(biāo)。”
事實(shí)上，單純不戴帽、不退市的財(cái)務(wù)性“保殼”難度偏低，也不利于理順上市機(jī)制�！百Y本市場(chǎng)是通過(guò)資源配置的市場(chǎng)化，讓企業(yè)獨(dú)立在市場(chǎng)上融資，讓投資者獨(dú)立在資本市場(chǎng)上投資，但這么多年來(lái)，A股變成了一個(gè)以融資為目標(biāo)的市場(chǎng)。僅僅圍繞上市和退市，就誕生了許多利益主體�！北本┐髮W(xué)金融與證券研究中心主任曹鳳岐說(shuō)。
專家認(rèn)為，新一輪退市改革中，迫切需要通過(guò)配套手段，消除規(guī)避退市標(biāo)準(zhǔn)的上述變通之策。
短期看，可將補(bǔ)貼等非經(jīng)常項(xiàng)目從退市計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)中排除；長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)，注冊(cè)制改革仍需提速�！胺駝t，仍將促使個(gè)別發(fā)行人為讓發(fā)審委相信其‘能力’，使勁做好上市前財(cái)報(bào)，上市后放任業(yè)績(jī)透支。”上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院教授單喆敏說(shuō)。
