2014年7月25日宏源證券宣布將與申銀萬國證券換股合并，申銀萬國將向宏源證券股東發(fā)行A股，合并后申銀萬國將作為存續(xù)公司并繼續(xù)申請在深圳交易所上市。此次合并后的新公司總市值或可達到千億元。至此，中國資本市場上最大規(guī)模的證券業(yè)主動并購案例終于塵埃落定。
中國證券業(yè)最大并購案揭盅，宏源證券晚間發(fā)布資產重組草案，申銀萬國擬向宏源證券全體股東發(fā)行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票。
本次合并完成后，申銀萬國作為存續(xù)公司承繼及承接宏源證券的全部資產、負債、業(yè)務、資質、人員、合同及其他一切權利與義務，宏源證券終止上市并注銷法人資格；申銀萬國的股票將申請在深交所上市流通。
宏源證券本次換股價格為9.96元/股，申銀萬國本次發(fā)行價格為4.86元/股，本次換股吸收合并的換股比例為2.049，即換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬國本次發(fā)行的A股股票。
為充分保護宏源證券全體股東的利益，宏源證券將安排中央匯金或其他第三方作為現金選擇權提供方，宏源證券每股現金選擇權價格為8.12元/股。
公司表示，如果本次合并未能通過申銀萬國和宏源證券股東大會審議，未能獲得相關政府部門的批準、核準，或因其他原因，導致本次合并最終不能實施，則宏源證券異議股東不能行使現金選擇權。
對于這樁聯(lián)姻，業(yè)內期盼已久，曾經有人士將其評價，“這個交易是雙贏。宏源證券解決了公司治理、人才、財務等問題。申銀萬國一舉躋身上市公司，且宏源的盈利能力更強，對申萬更有利”。
申萬吸并宏源后總市值722億券商股排名第三
公告顯示，申銀萬國在本次換股吸收合并前的總股本為67.16億股，申銀萬國將因本次換股吸收合并新增81.41億股A股股票，總股本達到148.57億股。
按照申銀萬國本次發(fā)行價格為4.86元/股計算，合并后總市值將達722億元，僅次于A股上市證券公司中的中信和海通證券，排名第三。
本次合并完成后，中央匯金直接持有存續(xù)公司3,718,967,798股股份，通過中國建投持有存續(xù)公司4,886,153,294股股份，合計持股比例由55.38%上升至57.92%，為存續(xù)公司實際控制人。本次換股吸收合并不會導致申銀萬國的控制權發(fā)生變化。
從業(yè)務模式上來看，兩者也可以取得優(yōu)勢互補。分析可見，目前申銀萬國的經紀業(yè)務和融資融券業(yè)務在國內占比較高，研究所業(yè)務能力也很強，弱點是投行業(yè)務，而宏源證券是經紀業(yè)務較弱，但固定收益部門較強。
此外，申銀萬國的業(yè)務主要集中在長三角地區(qū)，宏源證券的業(yè)務則集中在新疆和北方，兩家公司整合，有協(xié)同效應，可優(yōu)勢互補。
申萬吸并宏源后總資產近千億券業(yè)格局將重新洗牌
巨無霸的來襲，顯然也會震動券商行業(yè)。根據中國證券業(yè)協(xié)會公布的2013年度證券公司經營數據，原本綜合排名在行業(yè)第十位左右的兩家公司在合并后將一躍進入行業(yè)第一梯隊，年營業(yè)收入可達到88億元，凈資產收益率達8.55%，營業(yè)網點超過300家，客戶資金余額達到333億元，上述指標均高居行業(yè)首位�？傎Y產達到919億元，前進至行業(yè)第5位；凈資產和凈資本則提升至行業(yè)第4位。
此外，通過優(yōu)勢互補，原有兩家公司在研究、資管、固收、新三板和國際業(yè)務等領域的領先地位將得到進一步鞏固，市場普遍看好兩家公司合并后能實現“一加一大于二”的效果，擴大其領先優(yōu)勢。
7月7日，國泰君安收購上海證券方案也獲證監(jiān)會批復，7月22日，方正證券并購民族證券已獲證監(jiān)會批準，加之此次的申萬宏源證券，證券業(yè)前五大巨頭或許需要重新排序。
根據證券業(yè)協(xié)會的最新資料，2013年度證券公司總資產排名第一的券商為中信證券，總資產為1929.33億，而海通證券、國泰君安、廣發(fā)證券、華泰證券分別居于前五。
值得注意的是，座次的更替或許成為一個延續(xù)現象，有分析師表示，未來券商業(yè)并購大潮也將啟動，而券商想要做大做強，并購重組是比較好同時也是比較有效的方式。
2013年證券公司總資產排名前十強
匯金系整合啟幕
而此次合并，最受益的無疑是大股東，其中隨著申銀萬國和宏源證券的合并近在眼前，匯金系券商的資本圖譜也已經展現。
截至目前，匯金公司仍然持有中國銀河金融控股78.57%的股權、申銀萬國55.38%的股權、中金公司43.35%的股權、中信建投40%的股權、中投證券100%的股權和瑞銀證券14.01%的股權。
而此事也被業(yè)內視為匯金系整合的啟幕，在業(yè)內人士看來，未來一旦申萬宏源合并完成，中金IPO成行，匯金系券商的“航空母艦”將就此成行，唯一留下的，只剩股權結構和歷史沿革最簡單，技術上最好處理、也是體量規(guī)模最小的中投證券。
此外，前十大股東中，還有五家A股公司，分別是：小商品城、東方明珠、陸家嘴、大江股份，分析人士指出，申銀萬國作為一家大型券商，其合并借殼宏源證券影響很大。一方面，參股申銀萬國的公司將有望迎來爆炒；另一方面，所有參股券商概念股都會在未來還會有券商借殼的大背景下，獲得資金的關注。
并購歷程：
2013年10月30日：深交所午間和晚間分別發(fā)出公告稱，宏源證券股份有限公司接獲控股股東—中國建銀投資有限責任公司通知，籌劃重大事項。宏源證券突然停牌，當時坊間傳聞四起。有消息稱，中國建銀投資有限責任公司批復了宏源證券和申銀萬國合并。
2013年11月20日：宏源證券發(fā)布公告稱，公司與申銀萬國證券股份有限公司簽署了《宏源證券股份有限公司與申銀萬國證券股份有限公司資產重組之意向書》，雙方約定了保密義務并同意共同推進重大資產重組。重組事項的相關工作正有序展開，公司股票將繼續(xù)停牌，此后2013年12月4日、2014年1月30日、2014年5月5日繼續(xù)發(fā)布停牌公告。
2014年7月17日，申銀萬國證券董事長李劍閣表示，“這將是最后一次以申萬的名字來開會”，申萬與宏源的并購得到中央匯金及有關部門的支持，兩家公司業(yè)已成立了共同的臨時黨委，各項業(yè)務開始整合”。
