一紙暫停審核的公告，讓天澤信息重組前景蒙上一層陰影。
7月18日，天澤信息公告，因重組相關(guān)方涉嫌違法被稽查立案，公司重組申請(qǐng)被暫停審核。緊接著，天澤信息股票大跌7.98%。
“重組過(guò)程中，有相關(guān)方面被立案調(diào)查，很有可能是涉嫌內(nèi)幕交易，這個(gè)是最常見的。”深圳一位私募人士向理財(cái)周報(bào)(微信公眾號(hào)：money-week)記者介紹。
實(shí)際上，天澤信息自2011年上市以來(lái)，公司業(yè)績(jī)一直難有起色，2011年—2013年，天澤信息的凈利潤(rùn)分別為5560萬(wàn)、524萬(wàn)和832萬(wàn)。
而天澤信息收購(gòu)對(duì)象——商友集團(tuán)2012年和2013年的凈利潤(rùn)為公司同期的2.76倍和2.48倍。此次重組可以看做是天澤信息重生之旅。
然而，這一切都可能止步于重組的暫停。
相關(guān)方或涉內(nèi)幕交易，重組擱淺
7月18日晚，天澤信息公告稱，公司于當(dāng)日接到證監(jiān)會(huì)通知，因參與本次重組有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購(gòu)重組申請(qǐng)被暫停審核。目前，天澤方面未接到對(duì)其的立案調(diào)查通知書。本次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。7月21日，天澤信息大跌7.98%，截至7月25日，天澤信息報(bào)收17.31元，較重組前11.98元/股上漲44.49%。
據(jù)了解，天澤信息最早于2013年9月4日停牌籌劃重組事項(xiàng)。三個(gè)月后，12月9日，天澤信息發(fā)布重組預(yù)案，擬通過(guò)股權(quán)+現(xiàn)金的方式收購(gòu)商友集團(tuán)100%股權(quán)，交易價(jià)格達(dá)2.38億。
2014年5月14日，天澤信息發(fā)布重組草案，以2013年12月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，交易價(jià)格最終定為2.10億。其中，擬向商友控股支付現(xiàn)金1.49億購(gòu)買其持有的商友集團(tuán)75%股權(quán)，以12.33元/股向途樂投資發(fā)行493.03萬(wàn)股購(gòu)買其持有的商友國(guó)際(持有商友集團(tuán)25%股權(quán))100%股權(quán)。同時(shí)，公司以11.09元/股向10名特定投資者發(fā)行股份募集7000萬(wàn)資金，用于本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)款的支付。
5月30日，該方案在天澤信息2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上審議通過(guò)。
據(jù)天澤信息7月22日發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告顯示》，江蘇發(fā)改委已對(duì)公司收購(gòu)商友集團(tuán)予以備案。江蘇省商務(wù)部已同意公司公司收購(gòu)商友集團(tuán)75%股權(quán)，該部分境外直接投資已經(jīng)在國(guó)家外匯管理局江蘇省分局辦理登記。
此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，收購(gòu)現(xiàn)代商友軟件集團(tuán)國(guó)際有限公司剩余25%的股權(quán)尚需經(jīng)過(guò)主管商務(wù)部門以及外匯管理部門的核準(zhǔn)。
對(duì)于此次重組究竟是哪方面涉嫌違法，公司公告并未表示清楚，理財(cái)周報(bào)(微信公眾號(hào)：money-week)多次撥打天澤信息證券部電話，未有人接聽。
“重組過(guò)程中，有相關(guān)方面被立案調(diào)查，很有可能是涉嫌內(nèi)幕交易，這個(gè)是最常見的�！鄙钲谝晃凰侥既耸肯蛴浾呓榻B。
Wind數(shù)據(jù)顯示，天澤信息披露重組方案后，股票迎來(lái)一輪較大漲幅，2014年2月11日，天澤信息最高攀升至20.27元/股，較停牌前上漲69.19%。
另外，重組新規(guī)也可能是天澤信息觸碰到的底線。按照新規(guī)，創(chuàng)業(yè)板股票不允許借殼上市，而配套融資用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，不能用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
方案顯示，商友集團(tuán)2012年未經(jīng)審計(jì)的收入總額為1.87億，天澤信息2012年未經(jīng)審計(jì)的收入總額為1.31億，前者占后者比例為143.14%，因而本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
此外，商友集團(tuán)2012年度未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額估價(jià)2.37億，而天澤信息2012年年末未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為9.63億，占比僅為24.64%，未超過(guò)100%，交易完成后，天澤信息的實(shí)際控制人并未改變，因此并不構(gòu)成借殼上市。
同時(shí)，天澤信息本次募集配套資金用途為向交易對(duì)方商友控股支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，不用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，因此不屬于《關(guān)于并購(gòu)重組配套融資問(wèn)題》中禁止募集配套資金的情形。
業(yè)績(jī)下滑九成，重組疑配合公司解禁
7月14日，天澤信息公告，預(yù)計(jì)2014年上半年盈利622萬(wàn)-695萬(wàn)，比上年同期上升約155%-185%，但這依舊無(wú)法與公司上市之初的業(yè)績(jī)媲美。
天澤信息2011年4月登陸創(chuàng)業(yè)板，募集資金凈額6.31億，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.60億，凈利潤(rùn)5560萬(wàn)，然而之后公司業(yè)績(jī)便出現(xiàn)大幅下滑，2012年的凈利潤(rùn)較上年下降9成，2013年也未突破千萬(wàn)。2012年-2013年，天澤信息營(yíng)業(yè)收入分別為1.31億和1.58億，凈利潤(rùn)分別為524萬(wàn)和832萬(wàn)。
與此同時(shí)，天澤信息的上市募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，至今仍未產(chǎn)生效益。
2013年年報(bào)顯示，公司募投項(xiàng)目中，產(chǎn)品研發(fā)與檢測(cè)中心升級(jí)和運(yùn)營(yíng)信息中心擴(kuò)容建設(shè)項(xiàng)目目前僅完成29.88%和18.94%，營(yíng)銷與服務(wù)渠道建設(shè)項(xiàng)目雖已完工但未達(dá)到預(yù)計(jì)收益。
另外，天澤信息使用5360萬(wàn)設(shè)立或增資5家公司，均未達(dá)到預(yù)計(jì)收益，其中1家公司未設(shè)立，2家公司2013年度出現(xiàn)虧損。
截至2013年12月31日，天澤信息賬上依舊剩余募集資金5.12億(含利息收入)。
“天澤信息上市以后，業(yè)績(jī)一直處于較低水平，此次重組也是希望能夠增強(qiáng)公司的盈利能力，如果重組不成功，天澤信息自身很難較快地提升業(yè)績(jī)�！币晃辉P(guān)注過(guò)天澤信息的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)券商分析師表示。
資料顯示，商友集團(tuán)2011年、2012年、2013年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.48億、1.88億和1.71億，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)377.79萬(wàn)、1444.28萬(wàn)和2069.32.萬(wàn)，2012年至2013年的凈利潤(rùn)分別達(dá)到天澤信息的2.76倍和2.48倍。
天澤信息表示，收購(gòu)商友集團(tuán)后，可快速獲得大量軟件開發(fā)人才和豐富的軟件開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，涉入除車聯(lián)網(wǎng)IT服務(wù)之外的其他物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)應(yīng)用，加強(qiáng)基于物流的物聯(lián)網(wǎng)IT服務(wù)能力，加強(qiáng)包含乘用車、電梯等物聯(lián)網(wǎng)IT服務(wù)能力，進(jìn)一步提高物聯(lián)網(wǎng)IT服務(wù)能力和擴(kuò)大客戶服務(wù)范疇。同時(shí)，可快速擴(kuò)大非工程機(jī)械客戶群體，獲得國(guó)際客戶在海外業(yè)務(wù)訂單。
而商友集團(tuán)承諾2013年、2014年、2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于2300萬(wàn)、3000萬(wàn)、3600萬(wàn)、4000萬(wàn)。
另外，4月28日，天澤信息共有12000萬(wàn)股股份解除限售，占公司股本總額的75%，新增可上市流通的股份數(shù)量為5703萬(wàn)股，占公司股本總額的35.64%。
“重組的推出也有可能是為了公司股票解禁，股票處于高位能夠?yàn)榇笮》堑臏p持帶來(lái)更大收益。”上述深圳私募人士介紹。
