GQY視訊的一場買車“鬧劇”，將A股部分企業(yè)公司治理的缺陷表現(xiàn)得淋漓盡致，在業(yè)內(nèi)人士看來，家族企業(yè)的一股獨大、獨立董事的“花瓶化”是導致出現(xiàn)這場鬧劇的主要原因。
罕見的“奇葩”關聯(lián)交易
這是一場不折不扣的鬧劇。
10月22日晚間，GQY視訊公告稱，公司于10月21日收到大股東及實際控制人郭啟寅的《關于提請董事會取消股東大會議案的函》，郭啟寅在函中提到：“考慮到公司向實際控制人及關聯(lián)方購買車輛的行為與中國證監(jiān)會規(guī)章及有關規(guī)范性文件所提倡的精神不符，為了確保公司利益，并保障廣大投資者的合理訴求，提請董事會取消11月7日公司2014年第三次臨時股東大會擬審議的議案2、《關于購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的議案》�！痹诤�，郭啟寅承諾，其與一致行動人袁向陽女士同意將該車輛——勞斯萊斯幻影SCAIS685在未來五年內(nèi)無償給予公司使用。同時，郭啟寅表示，作為公司總經(jīng)理，在公司剝離數(shù)字化教學產(chǎn)業(yè)后，有信心未來會在做好專業(yè)視訊的前提下，努力拓展機器人產(chǎn)業(yè)，將主營業(yè)務做好做強，并以實際的經(jīng)營成果回饋廣大投資者。
此前的10月20日，GQY視訊公布了一項堪稱“奇葩”的關聯(lián)交易預案，并且引發(fā)了市場的巨大爭議。在這起關聯(lián)交易中，上市公司擬以評估價格人民幣580萬元受讓關聯(lián)自然人袁向陽名下一臺勞斯萊斯幻影SCAIS685車輛(此價格不含牌照)，袁向陽系公司董事，為公司實際控制人郭啟寅的配偶，同時為奇科威數(shù)字公司現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理。此項關聯(lián)交易獲得了董事會的全票通過。
也就是說，作為上市公司的GQY視訊打算以580萬元的價格，向公司的一位董事、實際控制人的配偶購買一輛豪車，而且這項提案居然在關聯(lián)董事回避表決的情況下以非關聯(lián)董事7票同意、零票反對、零票棄權的表決結果審議通過。
比起這樁“奇葩”關聯(lián)交易本身，上市公司的解釋更顯得雷人。GQY視訊在公告中解釋稱，母公司長久以來缺少接待貴賓專用的高級車輛，由于在日常經(jīng)營活動中專用車輛配套的不足將使公司業(yè)務拓展受到一定掣制，此次購買資產(chǎn)有助于提升公司形象，滿足高端客戶的接待需求，尤其2014年是公司整合新產(chǎn)業(yè)——機器人產(chǎn)業(yè)的重要起步階段，購買高級車輛有助于建設全面完善的生產(chǎn)營銷體系，有助于實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。作為一家高新技術企業(yè)，若本次資產(chǎn)收購成功進行，公司擬將該車輛收編母公司車隊，這將有利于穩(wěn)固公司與技術團隊、專業(yè)院校的產(chǎn)、學、研合作關系；有利于公司發(fā)展關鍵客戶，將主營業(yè)務做好做強；有利于公司疏通、整合專業(yè)視訊及機器人產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)、渠道拓展的各個環(huán)節(jié)。
在業(yè)內(nèi)人士看來，把購買豪車和實現(xiàn)上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃發(fā)展聯(lián)系起來多少有些令人啼笑皆非。而且在這份公告中，還出現(xiàn)了低級錯誤：公告稱，交易標的勞斯萊斯幻影SCAIS685的評估價格為58萬元。10月21日，GQY視訊又發(fā)布了更正公告，將58萬元的評估價格更正為580萬元。
GQY視訊成大股東提款機
然而，GQY視訊的這場買車“鬧劇”，卻讓普通的股民付出了沉重的代價。
Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，這樁關聯(lián)交易公布之后，GQY立即遭到了市場的口誅筆伐。10月21日，GQY視訊大跌4.14%，10月22日繼續(xù)大跌5.93%，截至10月23日，3個交易日來，GQY視訊累計下跌了9.35%，市值蒸發(fā)了3.73億元。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2014年6月30日，GQY視訊共計有20383戶股東，戶均持股1.04萬股，這意味著，因為這一場“鬧劇”，每戶股東平均付出了1.83萬元的代價。
實際上，除了本次購車“鬧劇”引發(fā)的股價短期波動之外，GQY視訊管理層決策的隨意性，董事會、監(jiān)事會和獨立董事對大股東毫無約束能力，也讓人對這家企業(yè)的公司治理水平深感憂慮。
公開資料顯示，GQY視訊是國內(nèi)首家研發(fā)、生產(chǎn)以及銷售大屏幕顯示系統(tǒng)的企業(yè)。2010年4月30日，GQY視訊登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，實際募集資金8.87億元，Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，上市前后，GQY視訊利潤稅呈現(xiàn)出了拋物線的形態(tài)。2007、2008和2009年，這家公司分別實現(xiàn)凈利潤2539萬元、3989萬元和5177萬元，2010、2011和2012年，該公司的凈利潤則分別為5168萬元、3123萬元和3246萬元。2013年，GQY視訊凈利潤驟降至744.66萬元，扣除非經(jīng)常性損益后則僅為392.88萬元。這意味著，在此次購車“鬧劇”中，GQY視訊拿出了2013年全年凈利潤的78%去購買上市公司實際控制人配偶的一輛豪車。
2014年上半年，GQY視訊實現(xiàn)凈利潤1703.32萬元，三季度預告則顯示，該公司預計今年前三季度將盈利1332.08萬元-1731.70萬元，同比上升0-30%�？紤]到今年上半年該公司已經(jīng)實現(xiàn)1703.32萬元的凈利潤，這意味著，僅三季度單季度，這家上市公司凈利潤將幾乎沒有增長甚至可能會出現(xiàn)虧損。
然而，就是在這種情況下，GQY視訊的董事長、實際控制人郭啟寅卻在連續(xù)減持上市公司的股份。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2010年11月4日以來，GQY視訊共計發(fā)生了33起高管(含親屬)股權變動，其中，增持方向僅為3起，增持金額僅為9萬元。相比之下，減持方向則達到了30起，累計減持股份1901萬股，減持金額達3.12億元。今年9月，袁向陽和郭啟寅分別減持了176萬股和824萬股上市公司股票，套現(xiàn)3072萬元和1.51億元。
上市公司漠視小股東利益的縮影
GQY視訊的買車“鬧劇”只是A股一些上市公司漠視小股東利益的縮影。此前，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時表示，我國公司治理結構存在先天缺陷，許多非國有企業(yè)尤其是家族企業(yè)大股東持股比例過高，完全可以控制董事會，導致他們的任何決議都能獲得通過。而在這個過程中，明明應該代表中小股東利益的獨立董事又起不到制約大股東的作用�！凹易迤髽I(yè)‘一股獨大’是治理結構不完善的本質(zhì)原因，必須想辦法改變這種狀況�！眲⒓o鵬說。
數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年郭啟寅和袁向陽分別直接持有上市公司19.60%和3.34%的股份，其控制的寧波高斯投資有限公司則持有上市公司30.02%的股權，上述三家股東對上市公司整體持股超過了50%。
浙江裕豐律師事務所高級合伙人厲健律師則對《經(jīng)濟參考報》記者表示，GQY視訊向董事長夫人購買二手勞斯萊斯事件是資本市場的一場鬧劇，雖然交易已經(jīng)取消，但這一事件凸顯上市公司治理不當、獨立董事成“花瓶”、涉嫌巨額利益輸送、嚴重侵害中小投資者權益，呼吁證監(jiān)會和證券交易所盡快介入調(diào)查，對相關責任人予以懲戒，否則，會引發(fā)更多上市公司紛紛效仿。
厲健律師進一步分析，這場鬧劇的警示意義在于，缺乏有效制約和監(jiān)管的關聯(lián)交易已經(jīng)成為“黑洞”，可以源源不斷地“掏空”上市公司，大股東隨心所欲操控上市公司，中小投資者權益受損束手無策，要破解頑癥，關鍵是盡快修訂和完善獨立董事制度，同時，監(jiān)管部門要加大此類違規(guī)行為的懲戒力度，高管決策不當要承擔民事賠償責任。
