摘要：上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂，《征求意見稿》按照市場化?法制化的總體要求，以更好滿足投資者信息需求和便利信息披露義務(wù)人辦理與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的信息披露事務(wù)為導(dǎo)向，細(xì)化和擴(kuò)展了重大資產(chǎn)重組全過程的信息披露要求，并對涉及重大資產(chǎn)重組的停復(fù)牌事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)范。

        針對上市公司并購重組過程中出現(xiàn)的諸多亂象，上海證券交易所擬從細(xì)化信息披露要求入手進(jìn)行規(guī)范，在重組過程強(qiáng)制全公開的同時(shí)，重組傳聞被納入規(guī)范環(huán)節(jié)，“失敗式”重組則將受到嚴(yán)格監(jiān)管。

    上交所26日發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》。《征求意見稿》吸收整合了前期已發(fā)布的七項(xiàng)重組信息披露備忘錄及重組股票異常交易監(jiān)管相關(guān)通知，將其合并為一項(xiàng)規(guī)范性文件�！墩髑笠庖姼濉饭卜职苏�，除總則、附則外，按照重組進(jìn)程設(shè)置重組傳聞及澄清、重組籌劃及停牌、交易核查、重組方案披露、重組終止和重組實(shí)施等六章。

    上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂，《征求意見稿》按照市場化、法制化的總體要求，以更好滿足投資者信息需求和便利信息披露義務(wù)人辦理與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的信息披露事務(wù)為導(dǎo)向，細(xì)化和擴(kuò)展了重大資產(chǎn)重組全過程的信息披露要求，并對涉及重大資產(chǎn)重組的停復(fù)牌事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)范。

    針對資產(chǎn)重組過程中往往伴隨“謠言滿天飛”的狀況，《征求意見稿》將“重組傳聞”納入信息披露的規(guī)范環(huán)節(jié)，要求上市公司及時(shí)關(guān)注公共媒體或市場出現(xiàn)的重組傳聞，并及時(shí)向控股股東和實(shí)際控制人進(jìn)行確認(rèn);對于確實(shí)已開始籌劃重組的，上市公司應(yīng)立即向交易所申請停牌;對于尚未開始籌劃重組，但無法確認(rèn)未來三個(gè)月是否開始籌劃重組事項(xiàng)的，應(yīng)立即向交易所申請停牌，同時(shí)召開投資者說明會(huì)。并在披露投資者說明會(huì)召開情況和澄清公告后復(fù)牌。

    據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2013年以來約30%的并購重組在向證監(jiān)會(huì)提交行政許可申請前即宣告終止，并購重組失敗的日益常態(tài)化及其負(fù)面影響已引起市場各方的廣泛關(guān)注。

    對此，上述《征求意見稿》強(qiáng)化了重組終止過程中上市公司董事會(huì)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)，明確了所需履行的內(nèi)部決策程序，增加了重組終止的信息披露要求和具體內(nèi)容。同時(shí)，根據(jù)重組終止時(shí)上市公司股票停牌時(shí)間的長短，差別化規(guī)定了互動(dòng)式信息披露的采用情形及后續(xù)啟動(dòng)重組的限制性規(guī)定。

    例如，對于停牌未滿一個(gè)月即終止重組的，公司應(yīng)詳細(xì)披露終止重組原因，同時(shí)承諾在公告后3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。對于停牌超過一個(gè)月再行終止的，需進(jìn)一步披露重組框架，召開投資者說明會(huì)，并承諾在披露投資者說明會(huì)召開結(jié)果公告后6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重組。

    對于首次披露重組方案后、在股東大會(huì)審議重組方案前擬終止重組的，上市公司還需立即申請股票停牌、核查二級(jí)市場公司股票交易、召開董事會(huì)審議終止重組事項(xiàng)、披露終止重組的說明及獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見、召開投資者說明會(huì)等。

    此外，為防止上市公司為迎合市場熱點(diǎn)、制造噱頭而重組，吸引資金哄抬股價(jià)，《征求意見稿》規(guī)定，對于購買的資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，要求公司在重組預(yù)案中充分說明并披露交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施要求等。

    業(yè)界普遍認(rèn)為，上交所新規(guī)旨在維護(hù)投資者的知情權(quán)，強(qiáng)化上市公司對投資者負(fù)責(zé)的意識(shí)，提高其失敗成本。其中關(guān)于核查二級(jí)市場股票交易的規(guī)定，則有助于遏止內(nèi)幕交易，提高監(jiān)管震懾力度。