A股首例上市券商同業(yè)并購——方正證券并購民族證券到底將會(huì)以何種結(jié)局收?qǐng)�？就在包括魏新、李友、余麗等方正集團(tuán)高管被協(xié)助調(diào)查之后，政泉控股和北大方正都開始進(jìn)入了平靜期，準(zhǔn)備放手在1月20日和1月21日的臨時(shí)股東大會(huì)上“一決高下”，爭奪方正證券的董事會(huì)控制權(quán)。
提議召開股東會(huì) 政泉覬覦方正證券
稍早之前，方正證券公告，公司二股東政泉控股擬于1月21日在北京自行召開2015年臨時(shí)股東大會(huì)，審議《改選方正證券股份有限公司第二屆董事會(huì)的議案》和《改選方正證券股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)的議案》。
更早之前的1月1日，方正證券則公告稱，公司監(jiān)事會(huì)作為召集人擬于1月20日和2月12日在湖南長沙分別召開2015年第一次和第二次臨時(shí)股東大會(huì)，第一次會(huì)議擬審議《關(guān)于本屆董監(jiān)事會(huì)任期屆滿前不改選董監(jiān)事的議案》。
公告顯示，根據(jù)方正證券《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)法定人數(shù)分別為9人和3人。政泉控股稱，為確保改選公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的人數(shù)符合法定要求，經(jīng)征求公司其他股東及公司現(xiàn)任董事的意見，以政泉控股的名義推薦提名6名董事候選人、3名獨(dú)立董事候選人、2名非職工監(jiān)事候選人。據(jù)公告，政泉控股此次提名呂濤、趙大建、楊英、馬成、曾毅、徐振雨作為方正證券董事會(huì)股東代表董事候選人；同意將尹明柱、黃衛(wèi)平、陳國欣作為方正證券董事會(huì)獨(dú)董候選人，一并提交公司股東大會(huì)審議。政泉控股提名的非獨(dú)立董事候選人中，呂濤為政泉控股副總經(jīng)理、北京盤古氏投資有限公司副總經(jīng)理；趙大建為民族證券董事長；楊英為民族證券董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)；馬成為河南鄭州裕達(dá)國貿(mào)酒店有限公司副總經(jīng)理，于2011年6月至2013年6月期間擔(dān)任民族證券董事；曾毅為四川省樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事長、總經(jīng)理；徐振雨為兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司二級(jí)業(yè)務(wù)經(jīng)理。
數(shù)據(jù)顯示，截至2014年2月13日，也就是方正證券收購民族證券之前，民族證券的股東分別為政泉控股、樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、東方集團(tuán)股份有限公司、新產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司和兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司，分別持有民族證券84.40%、4.97%、4.67%、3.79%和2.17%的股權(quán)，合并完成后，上述5家機(jī)構(gòu)將分別持有方正證券21.86%、1.29%、1.21%、0.98%和0.56%的股權(quán)，合計(jì)為25.90%，方正集團(tuán)則持有方正證券30.55%的股權(quán)，方正證券的其他股東合計(jì)持有43.55%的股權(quán)。截至目前，經(jīng)過減持后，方正集團(tuán)持有方正證券27.75%的股權(quán)也就是說，政泉此次提名的6名董事候選人，全部為民族證券系人馬。如果上述6名候選人獲得通過，政泉控股將徹底控制方正證券董事會(huì)。
公開資料顯示，方正證券現(xiàn)有的9名董事會(huì)成員中，李國軍、余麗已被協(xié)助調(diào)查。按照方正證券2014年8月修訂后的公司章程，股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過，其中包括“董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法”，這意味著，在1月21日的臨時(shí)股東大會(huì)上，政泉控股要實(shí)現(xiàn)對(duì)方正證券控制權(quán)的爭奪，必須設(shè)法獲得更多的股東的支持。不過，上述前提基于，在1月20日方正證券召開的2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，北大方正所提出的《關(guān)于本屆董監(jiān)事會(huì)任期屆滿前不改選董監(jiān)事的議案》不能獲得通過。這同樣意味著，政泉控股需要更多的選票來達(dá)成上述目的。
整合民族證券受阻 又臨資金危局
方正集團(tuán)和政泉控股的這場對(duì)于方正證券控制權(quán)爭奪的“生死大戰(zhàn)”，已經(jīng)嚴(yán)重影響到了方正證券的正常經(jīng)營。
方正證券1月6日晚間發(fā)布公告稱，該公司第二大股東政泉控股向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（以下簡稱“貿(mào)仲委”）提起仲裁申請(qǐng)，要求方正證券向其支付30億元賠償費(fèi)用，并表示湖南省長沙市開福區(qū)人民法院已經(jīng)凍結(jié)方正證券自有資金17.73億元，此事項(xiàng)已經(jīng)對(duì)其正常經(jīng)營造成影響，公司存在發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)的可能性。
在此之前，方正證券就曾發(fā)布重大風(fēng)險(xiǎn)提示公告，宣布由于民族證券董事會(huì)、管理層拒絕配合，可能影響上市公司2014年年度報(bào)告審計(jì)工作的正常開展。
除了年報(bào)審計(jì)的問題外，數(shù)據(jù)顯示，截至2014年第三季度末，方正證券的總資產(chǎn)為826.91億元，凈資產(chǎn)為298.23億元，報(bào)告期營業(yè)收入為36.02億元，凈利潤則為14.82億元。截至報(bào)告期末，方正證券的貨幣資金為267.49億元，扣除了221.56億元的客戶存款之后，為45.93億元。截至2014年第三季度方正證券的36.02億元營業(yè)收入中，利息收入和投資收益分別為7.24億元和9.44億元，幾乎占到了營業(yè)收入的半壁江山。業(yè)內(nèi)人士分析，方正證券17.73億元的自有資金被凍結(jié)，將很有可能嚴(yán)重影響包括融資融券等在內(nèi)的資本中介型業(yè)務(wù)以及自營業(yè)務(wù)的開展，甚至?xí)仁狗秸C券拋售手中持有的交易性金融資產(chǎn)來緩解資金危局。
更為重要的是，盡管本次方正證券本次收購交易涉及的民族證券100%股權(quán)的交割工作早已經(jīng)辦理完畢，但是民族證券和方正證券的整合工作，包括業(yè)務(wù)整合、人員整合目前均已處于停滯狀態(tài)。在業(yè)內(nèi)人士看來，作為方正證券的第一大股東和第二大股東，方正集團(tuán)和政泉控股已經(jīng)徹底撕破了臉，此次不論是誰勝出，都很難想象在未來的方正證券的董事會(huì)構(gòu)成和公司治理中，雙方能夠“摒棄前嫌”繼續(xù)合作。對(duì)于方正證券而言，擺在前面的似乎只有兩條道路：繼續(xù)推進(jìn)整合，最終獲得一個(gè)離心離德的方正證券監(jiān)管層；或者，干脆就分手吧。
