編者按：隨著監(jiān)管層松綁相關(guān)政策，去年以來，兩市上市公司并購重組溫度不斷升高。然而，重組案頻出的同時(shí)，真正成功的并不多，投資者一不小心，就會(huì)踩中“地雷”，譬如近日，就有多家上市公司或公告重組標(biāo)的未來盈利存在風(fēng)險(xiǎn)，或在經(jīng)歷了漫長的籌劃之后，突然宣布終止重組。
剛剛宣布終止重組的金利科技正遭到投資者的質(zhì)疑，認(rèn)為公司給出的理由太牽強(qiáng)，終止重組的理由令人難以相信。
據(jù)了解，在金利科技公布籌劃兩個(gè)多月的重大資產(chǎn)重組被終止的消息后，公司的股價(jià)于1月19日當(dāng)天一字跌停。同時(shí)，公司投資者也表示對(duì)于公司給出的重組終止原因“因行業(yè)特殊，本次交易審批時(shí)間長達(dá)1年以上”表示不理解。更有投資者質(zhì)疑：“重組審批需要一年，公司在停牌前難道沒做調(diào)研嗎？”
對(duì)此，金利科技內(nèi)部人士向記者解釋稱，由于當(dāng)?shù)卣块T審批時(shí)間太長，公司無法在三個(gè)月內(nèi)上交重組預(yù)案，所以公司才終止重組。同時(shí)，該人士還表示，由于審批時(shí)間可能超過一年，在審批過程中，還可能有別的意外發(fā)生，所以公司終止了此次重組。
值得注意的是，金利科技在此次重組終止前的一次資產(chǎn)收購，效果也并不理想，由于收購的資產(chǎn)“不靠譜”，公司還修改了2014年年報(bào)，并預(yù)計(jì)虧損約億元以上。
稱因行業(yè)特殊致重組“流產(chǎn)”
2014年12月8日，金利科技公告稱，公司正在籌劃重大事項(xiàng)，因該事項(xiàng)尚存在不確定性，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為維護(hù)廣大投資者利益，避免引起公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票于2014年12月8日開市時(shí)起臨時(shí)停牌。
此后，金利科技于2014年12月26日發(fā)布公告稱“正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，且承諾爭取在2015年1月26日前披露重組預(yù)案”。不成想，1月26日的最后期限還未到來，金利科技便于1月19日宣布了終止重組的消息。
對(duì)于終止重組的原因，金利科技解釋稱，因交易對(duì)方行業(yè)特殊，本次交易須獲得當(dāng)?shù)卣鞴懿块T的審批。經(jīng)交易對(duì)方及律師與當(dāng)?shù)卣鞴懿块T的溝通，當(dāng)?shù)卣鞴懿块T表示“因行業(yè)特殊，本次交易審批時(shí)間長達(dá)1年以上”。從保護(hù)全體投資者利益的角度出發(fā)，現(xiàn)經(jīng)審慎考慮，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。
對(duì)此，有投資者提出質(zhì)疑稱，“公司為何不提前做調(diào)研，管理層有沒有盡到責(zé)任”。
金利科技內(nèi)部人士則向記者表示，公司終止重組主要是因?yàn)閷徟鷷r(shí)間太長，而公司也無法在三個(gè)月內(nèi)給出重組預(yù)案。因此，公司只能終止此次重組。在記者追問此次重組的資產(chǎn)到底是什么特殊行業(yè)時(shí)，該人士解釋稱，“因?yàn)楹椭亟M方簽有保密協(xié)議，所以不便透露”。
收購資產(chǎn)“不靠譜”致公司預(yù)虧
值得注意的是，在金利科技發(fā)布終止重組公告的同時(shí)，公司還發(fā)布了“關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)2014年度業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)情況的提示性公告”。
從公告可知，金利科技此前收購的資產(chǎn)因無法兌現(xiàn)此前的業(yè)績承諾導(dǎo)致公司2014年預(yù)虧，而公司也因此陷入了官司。
金利科技的這次資產(chǎn)收購始于2012年2月份，彼時(shí)公司以3.7億元的價(jià)格收購了宇瀚光電科技（蘇州）有限公司（以下簡稱：宇瀚光電）100%的股權(quán)。
據(jù)交易各方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》顯示，康銓投資、康銓（上海）承諾宇瀚光電2011年度、2012年度、2013年度、2014年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。
可實(shí)際上，交易對(duì)方關(guān)于宇瀚光電的業(yè)績承諾繼2013年沒有兌現(xiàn)后，2014年依舊無法實(shí)現(xiàn)。公司解釋稱，“宇瀚光電的主要客戶美國蘋果公司的產(chǎn)品需求沒有達(dá)到預(yù)期，再加上部分產(chǎn)品的工藝技術(shù)發(fā)生改變，導(dǎo)致宇瀚光電來自美國蘋果公司的銘板產(chǎn)品訂單大幅下降；宇瀚光電新產(chǎn)品觸控屏表面玻璃鏡片良率低且未得到有效提升，造成利潤未達(dá)預(yù)期”。
據(jù)金利科技2014年三季報(bào)顯示，宇瀚光電2014年1月份至9月份凈利潤為-1058萬元。公司表示，雖公司管理層已采取一定措施來改善經(jīng)營業(yè)績，但由于宇瀚光電產(chǎn)品良率未得到提升，宇瀚光電2014
年度業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)。
此后，金利科技又于2014年12月30日發(fā)布2014年度業(yè)績修正公告稱，修正后的業(yè)績預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.36億元至-1.09億元。對(duì)于業(yè)績修正的原因，公司解釋稱，由于宇瀚光電經(jīng)營業(yè)績未能達(dá)到預(yù)期，其經(jīng)濟(jì)價(jià)值沒有得到體現(xiàn)，公司對(duì)其投資形成的商譽(yù)擬計(jì)提減值準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)計(jì)提1.12億元至1.32億元。
據(jù)了解，金利科技曾通過定向增發(fā)股份及支付現(xiàn)金的方式收購宇瀚光電100%股權(quán)，確認(rèn)商譽(yù)2.17億元。可事實(shí)證明，對(duì)于商譽(yù)這種無形資產(chǎn)高估值的后果就是大幅減值，甚至拖累公司業(yè)績虧損。
禍不單行的是，在金利科技高價(jià)收購宇瀚光電的同時(shí)，當(dāng)時(shí)的交易方也同樣變的不靠譜起來。據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》顯示，如宇瀚光電實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤未達(dá)到上述利潤預(yù)測數(shù)，康銓投資、康銓（上海）
應(yīng)就未達(dá)到利潤預(yù)測的部分對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償方式為：康銓（上海）優(yōu)先以認(rèn)購的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足時(shí)，由康銓投資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
而從業(yè)績承諾完成情況可知，交易對(duì)方關(guān)于宇瀚光電2011年度、2012年度業(yè)績承諾已實(shí)現(xiàn)；2013年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)，股份補(bǔ)償未及時(shí)履行。對(duì)此，公司已提起法律訴訟且法院已受理，并已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了凍結(jié)康銓（上海）持有的公司股份665.93萬股的登記手續(xù)。
公司還同時(shí)表示，“已聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)宇瀚光電2014年度業(yè)績進(jìn)行審計(jì)，目前不能確定宇瀚光電2014年度利潤的具體數(shù)據(jù)。公司對(duì)未達(dá)標(biāo)的利潤，將通知交易對(duì)方執(zhí)行補(bǔ)償方案”。
對(duì)此，金利科技證券部門人士曾向媒體公開表示，與康銓貿(mào)易的訴訟案件還在進(jìn)行當(dāng)中，有新的進(jìn)展會(huì)及時(shí)公告。此外，還要等2014審計(jì)報(bào)告出來后，看宇瀚光電能否完成2014年業(yè)績承諾，從而決定要不要追加訴訟。
