摘要：30日，上交所對外發(fā)布實施修訂后的退市配套規(guī)則，其中新增重大違法公司強(qiáng)制退市制度。相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，重大違法退市公司若未同時符合全面糾正重大違法行為、撤換責(zé)任人員、對相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排等條件的，上交所將不受理其重新上市申請。

    記者從上交所獲悉，為落實《股票上市規(guī)則》中的退市新規(guī)，上交所對與退市相關(guān)的三項配套規(guī)則進(jìn)行了修訂和完善，并于今日（1月30日）對外發(fā)布實施。

    本次修訂的三項退市配套規(guī)則是，《上海證券交易所（財苑）退市公司重新上市實施辦法（2015年修訂）》、《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實施細(xì)則（2015年修訂）》以及《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法（2015年修訂）》。此前，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》，上交所修訂了其《上市規(guī)則》，并于2014年10月17日對外發(fā)布。

    區(qū)別不同退市情形適用差異化的重新上市申請程序

    上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，新《上市規(guī)則》健全了上市公司主動退市制度，并新增重大違法公司強(qiáng)制退市制度。目前，從退市的類型上看，可區(qū)分為主動退市、因市場交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市、重大違法強(qiáng)制退市以及其他強(qiáng)制退市等幾種，且不同退市情形在退市意愿、違規(guī)程度、公司陷入困境程度、危害程度等方面存在較大差異。從尊重和鼓勵上市公司基于自身合理需求和意愿實施主動退市、進(jìn)一步提高重大違法行為的違規(guī)成本等角度出發(fā)，上交所修訂后的《重新上市辦法》針對不同情形退市公司，在重新上市的申請程序、申請文件等方面作出了差異化安排。主要體現(xiàn)在以下三個方面：

    一是根據(jù)不同的退市情形，規(guī)定不同的重新上市申請間隔期。主動退市的公司，可以在其股票終止上市后隨時提出重新上市申請；因市場交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市的公司，提出申請的間隔期為三個月；因重大違法以及市場交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市之外的其他強(qiáng)制退市公司，提出申請的間隔期為十二個月；因重大違法強(qiáng)制退市的公司，提出申請的申請間隔期為一個完整會計年度。

    二是對重大違法退市公司申請重新上市，特別規(guī)定了嚴(yán)格前置條件�！吨匦律鲜修k法》規(guī)定，重大違法退市公司未同時符合全面糾正重大違法行為、撤換責(zé)任人員、對相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排等條件的，上交所將不受理其重新上市申請。

    三是對于主動退市公司申請重新上市和被“錯判”重大違法的退市公司恢復(fù)上市地位，《重新上市辦法》在申請文件、審核程序、重新上市后的交易安排等方面進(jìn)行了一定簡化和差異化安排。

    主動退市公司申請重新上市受“優(yōu)待”

    為鼓勵上市公司主動退市，尊重公司自治，形成“能上能下，進(jìn)退自如”的市場化流動機(jī)制，上交所對主動退市公司申請重新上市規(guī)定了一定的多項“優(yōu)待”措施，主要體現(xiàn)在申請間隔期、申請文件和審核程序三方面。一是在申請間隔期方面，如前所述，主動退市公司可以在退市后隨時申請重新上市；二是在申請文件方面，公司認(rèn)為相關(guān)申請文件不適用的，可以向上交所申請免于提供；三是在審核程序方面，上交所作出是否同意公司重新上市決定的時間減半，由常規(guī)的六十個交易日縮短為三十個交易日。

    新增重大違法退市公司重新上市前置條件

    上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人還表示，上市公司因重大違法被強(qiáng)制退市具有突發(fā)性強(qiáng)、違規(guī)行為惡劣、情節(jié)嚴(yán)重等特點，對投資者利益和市場發(fā)展的危害程度最高。為提高重大違法公司的違規(guī)成本，維護(hù)良好的市場環(huán)境，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，對于重大違法退市公司申請重新上市的，上交所設(shè)置了受理其重新上市申請的前置條件。

    上述前置條件的核心要求，是違法公司已全面糾正其違法行為。為使該前置條件的標(biāo)準(zhǔn)更加明確、客觀，便于實踐操作，《重新上市辦法》規(guī)定了“全面糾正”的四項具體條件，具體如下：

    一是公司已全面糾正重大違法行為，已就欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為所涉事項披露補(bǔ)充或更正公告，對欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為的責(zé)任追究已處理完畢，欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險因素已消除；

    二是公司已撤換與欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為有關(guān)的責(zé)任人員，包括被人民法院判決有罪的有關(guān)人員、被中國證監(jiān)會行政處罰的有關(guān)人員等；

    三是公司已對相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排，如相關(guān)賠償事項已由人民法院作出判決的，該判決已執(zhí)行完畢；未作出判決但已達(dá)成和解的，該和解協(xié)議已執(zhí)行完畢；

    四是公司聘請的重新上市保薦機(jī)構(gòu)、律師已對前述三項條件所述情況進(jìn)行核查驗證，并出具專項核查意見,明確認(rèn)定公司已完全符合前述三項條件。

    設(shè)置是否進(jìn)入退市整理期交易的自主決定程序

    針對處于重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中的退市公司，《退市整理期細(xì)則》規(guī)定，公司可以召開股東大會選擇是否終止重大資產(chǎn)重組并進(jìn)入退市整理期交易。據(jù)了解，這一規(guī)定主要是考慮到重大資產(chǎn)重組事項將對上市公司產(chǎn)生重大影響，若公司股票進(jìn)入退市整理期交易，可能會造成其股票交易大幅波動，不利于市場穩(wěn)定，也不利于保護(hù)投資者尤其是中小投資者的利益。為此，有必要尊重公司及股東自主意愿，由其履行必要的決策程序自主決定是否進(jìn)入退市整理期。

    在具體安排上，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)選擇下述兩議案之一提交股東大會審議：一是公司股票進(jìn)入退市整理期并終止重大資產(chǎn)重組事項；二是公司股票不進(jìn)入退市整理期并繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項。相關(guān)議案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司應(yīng)根據(jù)公司股東大會的不同表決結(jié)果，相應(yīng)作出不同的安排，要么不進(jìn)入退市整理期交易直接終止上市，要么進(jìn)入退市整理期交易。此外，鑒于上市公司處于破產(chǎn)重整進(jìn)程的特殊情況，若經(jīng)法院或者破產(chǎn)管理人認(rèn)定，公司股票進(jìn)入退市整理期交易，將與破產(chǎn)程序或者法院批準(zhǔn)的公司重整計劃的執(zhí)行存在沖突的，其股票可以不進(jìn)入退市整理期交易。

    完善退市整理期交易投資者適當(dāng)性安排
   
    設(shè)置退市整理期的重要目的之一是進(jìn)一步釋放投資風(fēng)險。進(jìn)入退市整理期交易的股票在規(guī)定的交易期限屆滿后將被終止上市并摘牌。投資退市整理期股票面臨較大風(fēng)險，需要參與的投資者具有較強(qiáng)的投資風(fēng)險意識及風(fēng)險承擔(dān)能力。因此，為充分保護(hù)投資者尤其是中小投資者的利益，本次修訂，上交所在《風(fēng)險警示板辦法》中增加了參與退市整理期股票交易的投資者適當(dāng)性的內(nèi)容。《風(fēng)險警示板辦法》規(guī)定，個人投資者參與退市整理股票交易的，應(yīng)當(dāng)具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，且以本人名義開立的證券賬戶和資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)（不含通過融資融券交易融入的證券和資金）在人民幣50萬元以上。不符合以上規(guī)定的個人投資者，僅可賣出已持有的退市整理股票，但不得買入。