資本市場(chǎng)向來不缺“故事”。在許多并購、重組的案例中，交易雙方聯(lián)手講述一個(gè)完美的故事忽悠股民的事情時(shí)有發(fā)生。而發(fā)生在上海綠新包裝材料科技股份有限公司（A股：002565，簡(jiǎn)稱“上海綠新”）與浙江德美彩印有限公司（簡(jiǎn)稱“浙江德美”）之間的故事卻是另外一番情形：上市公司被收購標(biāo)的忽悠。被收購方浙江德美編造故事、財(cái)務(wù)造假，搬起石頭砸了自己的腳，實(shí)際經(jīng)營人最終身陷囹圄。上市公司上海綠新為了保持業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)盲目進(jìn)行收購，收購之后更缺乏必要的管理和整合，最終導(dǎo)致浙江德美資產(chǎn)被掏空，損失數(shù)億。更有甚者，當(dāng)年簽署的利潤補(bǔ)償協(xié)議（對(duì)賭協(xié)議）根本無法執(zhí)行，上市公司所謂的并購式市值管理亟待反思。
被收購方財(cái)務(wù)造假 收購方損失數(shù)億
上海綠新是全球環(huán)保特種包裝紙細(xì)分領(lǐng)域排名第一的企業(yè)，浙江德美是一家規(guī)模較大的專業(yè)生產(chǎn)紙容器及印刷包裝用品的民企。雙方的故事緣起2013年。當(dāng)年6月28日，上海綠新以7380萬元收購了浙江德美60%的股權(quán)成為其最大股東，但雙方約定仍由浙江德美原來的經(jīng)營者、仍保留40%股權(quán)的王斌、王釗德等人負(fù)責(zé)實(shí)際經(jīng)營。
今年5月27日，浙江德美實(shí)際經(jīng)營人王釗德、王國友等人因涉嫌職務(wù)侵占罪被浙江省桐鄉(xiāng)市公安局刑事拘留。此前的4月21日，上海綠新向桐鄉(xiāng)市公安機(jī)關(guān)舉報(bào)，浙江德美實(shí)際經(jīng)營人王釗德等人存在挪用資金、職務(wù)侵占、騙取貸款等違法行為。與此同時(shí)，上海綠新還依次向桐鄉(xiāng)市人民法院、嘉興市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求加快推進(jìn)對(duì)浙江德美的清算。
并購雙方為何最終對(duì)簿公堂？據(jù)上海綠新負(fù)責(zé)人介紹，收購?fù)瓿珊�，為扶持浙江德美發(fā)展，上海綠新向該公司提供了大量的資金支持，包括1.7億元左右的擔(dān)保和2123萬元借款，力挺浙江德美發(fā)展的目的在于，期望浙江德美實(shí)際經(jīng)營者王斌、王釗德等人能勤勉盡職，經(jīng)營管理好該公司。但讓上海綠新大跌眼鏡的是，簽約后王斌、王釗德等人違反公司內(nèi)部管理制度，未能履行對(duì)公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，且存在嚴(yán)重違規(guī)及其他行為。
為避免更大損失，2014年12月底至2015年1月上旬，投資方內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)浙江德美進(jìn)行存貨盤點(diǎn)，對(duì)浙江德美主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行函證，并走訪了部分應(yīng)收款余額較大的客戶和應(yīng)付款余額較大的供應(yīng)商，結(jié)果證實(shí)浙江德美2014年末虛增1.4億元應(yīng)收賬款，且主要客戶和供應(yīng)商或其上下游企業(yè)與浙江德美實(shí)際經(jīng)營管理者之間存在隱蔽的關(guān)聯(lián)關(guān)系。而王斌、王釗德等人對(duì)存貨缺失的原因無法給出合理說明。
上海綠新負(fù)責(zé)人表示，簽約后短短不到一年半時(shí)間里，浙江德美的資產(chǎn)幾乎被掏空，給他們?cè)斐傻闹苯雍烷g接經(jīng)濟(jì)損失高達(dá)4億元。
收購方盡調(diào)失職 浙江德美假賬騙取投資
如果上市公司在收購之前能夠認(rèn)真地做盡職調(diào)查，上海綠新與浙江德美之間的并購本不應(yīng)該成行。據(jù)上海綠新董秘、浙江德美法人代表張曉東介紹，浙江德美2012年度凈利潤實(shí)際上只有100多萬元，僅繳納47萬元企業(yè)所得稅。然而，王釗德、王斌等人通過做假賬偽造凈利潤為1000多萬元，騙取了他們的投資。
在收購交易達(dá)成之后，由于上市公司沒有實(shí)際進(jìn)入經(jīng)營管理，浙江德美為了達(dá)到對(duì)賭協(xié)議的要求繼續(xù)瘋狂造假�！督�(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的對(duì)賭條款要求，浙江德美原負(fù)責(zé)人王釗德、王斌等人繼續(xù)負(fù)責(zé)浙江德美的經(jīng)營管理，并向上海綠新承諾在2013年、2014年、2015年完成凈利潤分別不低于1988萬元、2320萬元、2651萬元，如未達(dá)成利潤目標(biāo)，浙江德美應(yīng)以實(shí)際凈利潤和目標(biāo)凈利潤差額的7.421倍乘以60%作為支付上海新的補(bǔ)償款。
明知對(duì)賭協(xié)議中約定的利潤目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)，浙江德美實(shí)際經(jīng)營者便通過大幅虛構(gòu)銷售業(yè)績(jī)，虛假銷售給關(guān)聯(lián)公司，虛構(gòu)業(yè)績(jī)繳稅等手段騙取投資方的信任。張曉東告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者，上海綠新內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)浙江德美進(jìn)行存貨盤點(diǎn)，發(fā)現(xiàn)浙江德美存在賬實(shí)嚴(yán)重不符，以及應(yīng)收賬款賬面金額不實(shí)等問題。在內(nèi)部審計(jì)時(shí)，王釗德、王斌曾在親筆書寫的材料里承認(rèn)了部分違規(guī)、違法行為，譬如為了完成業(yè)績(jī)采用了“少節(jié)轉(zhuǎn)成本”的方式，把兩年的約定利潤都體現(xiàn)出來，這樣就造成材料發(fā)票多了出來。2013年底為了通過盤庫，就通過開票的形式把賬面上虛增的庫存銷售掉，造成了新增應(yīng)收款的現(xiàn)象，而這些應(yīng)收款都不是真實(shí)存在的。
盲目收購終釀慘劇 并購式市值管理亟待反思
上海綠新意識(shí)到，只有通過清算才能徹底查清浙江德美巨額虧損的內(nèi)幕并保護(hù)全體股東的利益。今年1月21日，經(jīng)包括王斌、王釗德在內(nèi)的全體股東一致同意，上海綠新決定對(duì)浙江德美進(jìn)行清算，當(dāng)時(shí)王斌、王釗德都在會(huì)議決議上親筆簽名。
但據(jù)張曉東介紹，當(dāng)清算進(jìn)入真正實(shí)施階段，卻遭到王斌、王釗德等人的拒絕和一再阻撓。上海綠新派駐浙江德美的高管根本無法開展工作，財(cái)務(wù)人員甚至連財(cái)務(wù)報(bào)表等資料都無法順利取得。目前清算人員仍無法進(jìn)入浙江德美廠區(qū)、無法對(duì)浙江德美進(jìn)行正常審計(jì)、無法取得浙江德美完整的財(cái)務(wù)賬本、無法對(duì)浙江德美完整的資產(chǎn)進(jìn)行有效控制、無法對(duì)浙江德美進(jìn)行正常的自主清算工作。
萬般無奈之下，上海綠新只得向法院申請(qǐng)對(duì)浙江德美進(jìn)行強(qiáng)制清算，相關(guān)工作正在推進(jìn)之中。
上海綠新負(fù)責(zé)人表示，桐鄉(xiāng)地處江浙滬交界黃金經(jīng)濟(jì)帶，且土地成本、人工成本均比上海低，公司一直計(jì)劃把工廠轉(zhuǎn)移到桐鄉(xiāng)去，浙江德美就成了重要收購目標(biāo)。但在收購談判過程中，公司確實(shí)存在過于相信對(duì)方、管理疏漏等疏忽之處。
知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝稱，這是一起典型的收購失敗案例，這一案例并不是因協(xié)議約定到期無法滿足對(duì)賭設(shè)定條件而觸發(fā)，而是因收購方選擇目標(biāo)公司不當(dāng)、被收購方財(cái)務(wù)造假且侵占挪用公司資產(chǎn)才引發(fā)的。套用股市一句話，“資本如戰(zhàn)場(chǎng)，投資需謹(jǐn)慎”。對(duì)收購方而言，仔細(xì)反思這一案例，應(yīng)在選擇投資目標(biāo)時(shí)加強(qiáng)對(duì)其所處行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢(shì)的了解，對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行充分盡職的調(diào)查和了解，對(duì)公司現(xiàn)狀及成長(zhǎng)估值做出理性判斷，避免被潛在的收購標(biāo)的“忽悠”。
宋清輝表示，對(duì)于那些被收購的企業(yè)來說，經(jīng)營企業(yè)必須放棄不切實(shí)際的豪賭心態(tài)，妄圖通過簽署根本無法完成的對(duì)賭協(xié)議來融資無異于飲鴆止渴。
