二、普通合伙人的選擇和組建

　　在募集準備工作中，非常重要的就是確定到底是選擇已有的GP團隊，還是新組建普通合伙人。一般來說，普通合伙人的選擇是在有限合伙人主導型的發(fā)起模式下一項主要的募集準備工作；而普通合伙人的組建，則涵蓋了普通合伙人主導型的發(fā)起、有限合伙人和普通合伙人混合型的發(fā)起以及有限合伙人主導型的發(fā)起的特殊情況。

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　　在有限合伙人主導型的發(fā)起模式下，發(fā)起人必須考慮如何選擇合適的普通合伙人。從實踐經(jīng)驗來看，有限合伙人首先面臨的問題是，在選擇普通合伙人時，往往無法確定自己需要何種類型、何種投資方向的普通合伙人，容易人云亦云，給雙方的合作帶來很大的隱患。因此，有限合伙人首先要明確自己的目標，然后再考慮如何考察、挑選普通合伙人。

　　1明確目標

　　目前，國內的有限合伙人選擇普通合伙人時存在一些誤區(qū)。比如盲目的知識崇拜，一些普通合伙人在管理團隊中列出了一系列的教授團、專家團。往往有限合伙人僅僅看到如此的團隊構成便下定結論，從而迅速決定合作。另外，就是盲目輕信普通合伙人的各種指標，在PE行業(yè)里，評價PE機構業(yè)績的指標五花八門，內部收益率（IRR）、MRR（月度經(jīng)常性收入）等。在一些有限合伙人看來，唯數(shù)據(jù)是舉，認為指標越好，就越代表這家普通合伙人機構值得選擇。其實，這是由于有限合伙人沒有明確自己的目標，而是盲目輕信專家、數(shù)據(jù)。這些往往是投資所忌諱的。

　　有限合伙人在選擇普通合伙人時，首先要明確的是自己希望尋找哪種類型的普通合伙人，是保守型的，抑或風險偏好型的；是擅長何種行業(yè)的普通合伙人，是IT業(yè)，還是通信業(yè)等。因此，有限合伙人在做出投資選擇之前，必須了解自己希望投資的領域以及投資偏好。同時，有限合伙人要發(fā)現(xiàn)自己的局限性。這樣在考察普通合伙人時（下文將介紹具體考察的方面），用上文提到的那些數(shù)據(jù)或者專家作為參考，明確目標，堅定自身的主導性、目標性，才能找到真正適合自己的普通合伙人。

　　2考察普通合伙人

　?。?）團隊質量。

　　考察普通合伙人機構，首先應該考察普通合伙人的團隊質量。投資行業(yè)有句話——“投資就是投人”，這從一定程度上反映了管理團隊的重要性。普通合伙人團隊的質量一般表現(xiàn)為以下幾個方面：

　　第一，團隊成員的專業(yè)或從業(yè)經(jīng)歷。普通合伙人成員的行業(yè)經(jīng)驗，對專業(yè)的敏感性以及在其專長領域內的人際關系等都是與本人的從業(yè)經(jīng)歷分不開的。工作履歷能體現(xiàn)普通合伙人成員對某個行業(yè)的把握力度，在項目決策時能有合理的判斷，提高投資的準確度。同時，普通合伙人成員具備某個行業(yè)長期的工作積淀、豐厚的人脈資源，這些對投資項目的成長很有幫助。

　　第二，團隊的穩(wěn)定性。對于一個PE來說，其發(fā)行的一只基金周期往往在10年左右。在如此長期的一個過程中，有限合伙人將資金交給一個穩(wěn)定的團隊管理是很有必要的。同樣，越是穩(wěn)定的團隊，就表明了普通合伙人在最初投資的時候，越是持謹慎和長期負責的態(tài)度；并且越是意味著在基金的后期，其收益是有保障的，不會出現(xiàn)項目投資完成，團隊成員依次離開PE，只剩下不熟悉情況的有限合伙人和新進來的普通合伙人成員，項目后期無人負責的狀況。

　　從另一個方面看，一個穩(wěn)定的普通合伙人團隊，說明了這些PE管理成員之間能長期共事，相互信任，合作和溝通應該十分順暢。對于有限合伙人來說，這表明了有限合伙人的資金每投出一筆，每進入一個項目，雖然是經(jīng)過具體項目經(jīng)理個人的操作，但是若項目碰到困境，將會有整個普通合伙人團隊出謀劃策?？梢钥闯?，穩(wěn)定的團隊能發(fā)揮強大的保障作用，為有限合伙人的投資保駕護航。

　　第三，團隊的構成。項目的投資涉及多個領域的知識，財務、法律、行業(yè)、政策等。在普通合伙人的團隊里，應該具備各方面的人才。如果在普通合伙人的團隊全部都是單一專業(yè)的管理人員，或者都是局限于某領域從業(yè)經(jīng)驗的人員，這樣在項目投資決議時，出于團隊知識、專業(yè)、經(jīng)驗的結構性問題，容易出現(xiàn)意見的偏頗，有可能造成某一方面的探討出現(xiàn)結構性隱患。

　　當然，出于管理成本等因素的考慮，并不是要求團隊成員的構成面面俱到，但至少有限合伙人在考察普通合伙人的決策流程或者顧問團隊時，應該注意其在決策時會不會邀請相關專業(yè)人士參加，或者在其顧問團隊中，是否具備與投資領域相關的各個方面的顧問專家。這樣也能彌補團隊成員結構偏差的不足。

　　第四，團隊的歷史業(yè)績。普通合伙人團隊所創(chuàng)造的歷史業(yè)績是最能直接說明團隊質量的證據(jù)。歷史良好業(yè)績表現(xiàn)最能吸引并說服有限合伙人選擇該PE機構。所謂團隊的歷史業(yè)績不僅僅是指其成功的項目，還要包括其失敗的項目。通過成功的項目可以看出普通合伙人在投資中比較擅長的領域和大致的收益情況。但是通過其失敗的項目，可以看出普通合伙人對于錯誤的總結，是否能吸取失敗的經(jīng)驗；團隊內部對待失敗項目的處理，是否影響整個隊伍團結；項目投資失敗后，普通合伙人如何與有限合伙人交流、溝通等。若這是一支成熟的普通合伙人管理團隊，無論是成功或是失敗的投資業(yè)績，其均可以妥善處置，而不造成整個PE運轉的失靈。

　　對待團隊的歷史業(yè)績，尤其是那些成立不久的普通合伙人團隊，由于其從事的投資項目較少，不乏出現(xiàn)全部成功或者全部失敗的情況。有限合伙人在選擇時，并不一定說

　　投資成功率越高的普通合伙人團隊就越好。在普通合伙人投資項目基數(shù)太小的前提下，單憑業(yè)績的成功率來判斷普通合伙人團隊，是缺乏科學性的。

　　（2）普通合伙人內部結構及制度。

　　由于有限合伙制PE在管理方面的最大特點就是合伙企業(yè)事務由普通合伙人執(zhí)行，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不對外代表合伙企業(yè)，所以，有限合伙人在考察普通合伙人時，對其內部的組織結構一定要調查清楚，需要考察普通合伙人管理架構是否合規(guī)、內部有沒有完善的機制、出資人與基金管理人之間的責任劃分是否明晰、是否建立有效的激勵和約束機制等。

　　在PE的內部組織結構上，要看普通合伙人是否在內部治理結構中設置有投資委員會、顧問委員會和合伙人會議等機構；相關的制度流程是否已經(jīng)設置完備，并且投入運轉；風險控制機構以及制度的設置體系化是否完備，并且正常運轉。比如在風險控制的制度上，是否從有限合伙協(xié)議，到普通合伙人基本管理制度，再到內部控制均有制度存在；組織體系上是否成立了專門部門管控，對PE機構的各類風險進行審核與監(jiān)督，此內控部門是否對普通合伙人發(fā)揮作用。

　　我國的現(xiàn)狀與國際上的PE慣例存在一定的不同。我國的有限合伙人比較傾向親自參與普通合伙人的決策和管理。這給目前普通合伙人的機構設置和制度安排帶來“中國化”的特色。比如我國的有限合伙人常常對有限合伙企業(yè)的投資決策擁有決定權，甚至對重大投資決策享有一票否決權；在投資決策委員會中，成員由有限合伙人和普通合伙人共同組成。有限合伙人參與投資決策委員會議討論，并進行投票，進而做出最終決策，最后交給普通合伙人去執(zhí)行。這就導致有限合伙人在選擇普通合伙人時不能直接參照國外的做法，而要根據(jù)自己的喜好決定選擇何種類型的普通合伙人管理者。

　?。?）投資策略、技巧。

　　有限合伙人考察普通合伙人的投資技巧，主要看普通合伙人在投資過程中，對整個項目的市場判斷、項目選取、策劃、把握時機等方面的能力。不同的普通合伙人在此方面各有所長。有的普通合伙人傾向于投機，善于抓住市場先機，能比較準確地判斷市場亮點，時機把握得比較好；有的普通合伙人對行業(yè)比較關注，關注企業(yè)的持續(xù)收益能力及其長期的成長性，能將一個實體企業(yè)做大做強；還有的普通合伙人能充分利用公關關系，得到好的項目公司投資機會，甚至介入一些國有項目的投資，而且在后期的上市退出中能順利實現(xiàn)項目要求等。

　　這些不同類型的普通合伙人，投資的策略、規(guī)劃肯定不一樣。對普通合伙人的選擇，直接關系到有限合伙制PE的投資風格。有限合伙人在充分調查的基礎上，甚至可以對普通合伙人進行跟蹤式的關注，綜合普通合伙人投資的策略和技巧等各方面，選擇最符合自己要求的普通合伙人。

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　　除了選擇已有的普通合伙人管理有限合伙制PE外，無論采用哪種發(fā)起模式，在基金的募集準備中，都可能面臨普通合伙人的組建問題。

　　具體地說，普通合伙人的組建包括普通合伙人的新建和重組。普通合伙人的新建，是指為了有限合伙制PE的成立新組建普通合伙人管理隊伍。此普通合伙人專門為這只基金設立，也只管理這一只基金。普通合伙人的重組是指在有限合伙制PE募集設立中，原定普通合伙人管理此基金，但是在募集、設立過程中出現(xiàn)了特殊情況，導致原定的普通合伙人不能管理擬成立的PE，而出現(xiàn)了加入新管理成員，或者已有的普通合伙人成員退出，或者只保留了普通合伙人的名稱、具體的管理人員全部更新的情形。

　　1普通合伙人的新建

　　對于有限合伙人主導型的發(fā)起模式，如果不選擇已有的普通合伙人，有限合伙人就必須新建普通合伙人。普通合伙人的組織形式可以是公司制普通合伙人，也可以是合伙制普通合伙人，同樣還可以由個人作為普通合伙人。這個普通合伙人是新建的，而且要能被有限合伙人接受。一般來說，為了有限合伙制PE的順利募集而專門設立一個普通合伙人的情況不少，而且這類普通合伙人多為企業(yè)形式。雖然在我國法律法規(guī)中個人成為普通合伙人并未被禁止，但是由于我國目前還未出臺自然人破產制度，自然人成為普通合伙人的實例比較少見。

　　同樣在有限合伙人和普通合伙人混合型的發(fā)起模式中，也會出現(xiàn)普通合伙人的新建。如果有限合伙人本身就是一家符合法規(guī)要求的資產管理公司，那么在以有限合伙人的身份募集時，需向募集對象說明擬設立有限合伙制PE中普通合伙人的真實情況。在這個情形下，相當于普通合伙人主導型的募集，只不過普通合伙人在此有限合伙制PE中多了一個有限合伙人的身份。因此只要各方接受，不需要新建普通合伙人。但是，如果有限合伙人本身不是適格的資產管理公司，或者有限合伙人在募集此有限合伙制PE時的初衷就是自己嘗試去做普通合伙人，抑或有限合伙人沒有找到合適的普通合伙人企業(yè)，那么為了募集工作的順利推進，有限合伙人必須新設立一個管理企業(yè)，使自己成為普通合伙人。

　　在普通合伙人主導型的發(fā)起中，為了募集、設立的需要，也可能會出現(xiàn)發(fā)起人普通合伙人重新又再設立一個管理普通合伙人的可能。出現(xiàn)這種情況，一般是因為有限合伙制PE須選擇合適的設立地點，而已有的普通合伙人不符合設立地的地方性法規(guī)所要求的普通合伙人條件，因此，作為發(fā)起人的普通合伙人只好另設一個普通合伙人。還有一種情況就是，在募集時，為了吸收外商投資，讓外商加入普通合伙人，承擔有限合伙制PE的日常管理。這時，普通合伙人的性質將發(fā)生改變，適用的法律法規(guī)也將發(fā)生變化。比如，北京市的《在京設立外商投資股權投資基金管理企業(yè)暫行辦法》和上海市的《浦東新區(qū)設立外商投資股權投資管理企業(yè)試行辦法》均要求外商投資的普通管理人的組織形式必須是有限責任公司，注冊資本不低于200萬美元。另外，根據(jù)上海市《關于本市開展外商投資股權投資企業(yè)試點工作的實施辦法》的規(guī)定，外商投資股權投資管理企業(yè)應至少擁有一名投資者，該投資者或其關聯(lián)實體的經(jīng)營范圍應當與股權投資或股權投資管理業(yè)務相關，應當具有至少2名同時具備相關條件的高級管理人員，注冊資本（或認繳出資）應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內到位20%以上，余額在2年內全部到位。因此，在這種情況下，法規(guī)對普通合伙人有嚴格的特殊規(guī)定，故原有發(fā)起的普通合伙人不一定適格，從而導致發(fā)起人需要再新建一個適格的普通合伙人。

　　總之，在普通合伙人的新建中，要結合各地方的政策法規(guī)要求。如果發(fā)起人采用公司制普通合伙人，那么各地的法規(guī)對其注冊資本、出資形式、實收資本等事項均有明確規(guī)定。發(fā)起人新建普通合伙人時，應注意這些條件要求，如果發(fā)起人采用合伙制，那么在各地方的法規(guī)中涉及的條件要求較少。比如天津市對合伙制普通合伙人沒有提出要求，而在上海、北京等地沒有提及合伙制普通合伙人的形式，這就需要參照各地設立普通合伙人的實例經(jīng)驗來考慮。

　　2普通合伙人的重組

　　普通合伙人的重組不涉及新的普通合伙人產生，是指原有普通合伙人內部的一些變動。隨著有限合伙制PE募集工作的進行，一些有限合伙人的不斷加入，可能會出現(xiàn)個別有限合伙人要求加入普通合伙人，參與基金的日常管理的情況。一方面，如果有限合伙人占據(jù)談判的強勢地位，就很有可能對普通合伙人的內部結構產生影響；另一方面，如果在募集設立的過程中發(fā)現(xiàn)了非常適合本有限合伙制PE發(fā)展的優(yōu)秀管理人員，那么在發(fā)起人的建議下，普通合伙人是要盡可能地吸引這樣的管理人員介入的。這樣勢必導致已經(jīng)設立的普通合伙人發(fā)生變更，進行普通合伙人重組。

　　有限合伙制PE的募集是一個持續(xù)一定時間的過程，在此期間內，已經(jīng)設立好的普通合伙人成員可能發(fā)生變化，可能會出現(xiàn)部分普通合伙人成員退出普通合伙人的情況。這樣也會導致普通合伙人的重組。

　　在另一種情況下，也會發(fā)生普通合伙人的重組。如果外資介入了有限合伙制PE，但是僅僅作為有限合伙人身份，這時有限合伙制PE適用的法規(guī)將變?yōu)榕c“外商投資企業(yè)”有關的規(guī)范文件，如《外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《關于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》等。在這些規(guī)范中，有一些特殊的規(guī)定，比如投資范圍受到《外商投資產業(yè)指導目錄》的限制。那么，原來設立的普通合伙人在投資范圍、投資方向上需要進行調整。普通合伙人需要進行重新修訂章程、調整運作方式等重組工作。如果外商進入普通合伙人，管理有限合伙制PE，同時能夠通過對原有普通合伙人進行重組而達到法規(guī)的要求條件，也可以進行普通合伙人的重組。

　　3普通合伙人組建的考慮因素

　　從上文的闡述中不難看出，許多因素影響著普通合伙人的組建。從實務上看，普通合伙人的組建需要考慮一定的主、客觀因素。

　?。?）資格條件因素：普通合伙人的組建首先必須符合法律法規(guī)的強制規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！彼裕@幾種組織形式不得成為普通合伙人的組建對象。

　　另外，在不同的地方，對普通合伙人的資格條件要求不同，比如《天津股權投資企業(yè)和股權投資管理機構管理辦法》規(guī)定，公司制股權投資企業(yè)首期實際繳付資本不少于2 000萬元人民幣，合伙制股權投資企業(yè)首期實際繳付資本不少于1 000萬元人民幣。根據(jù)《深圳市人民政府印發(fā)關于促進股權投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定的通知》，其要求股份有限公司制普通合伙人的注冊資本應不低于1 000萬元人民幣；有限責任公司制普通合伙人的實收資本應不低于500萬元人民幣。

　　還有的地方政府特別針對有外商參與組建的普通合伙人出臺專項政策。北京市出臺的《在京設立外商投資股權投資基金管理企業(yè)暫行辦法》規(guī)定，有外商投資參與或者由外商組建的普通合伙人應以有限責任公司形式設立，注冊資本不低于200萬美元，還要有2名以上的合格高管人員。上海市不僅出臺了《關于本市占外商投資股權投資企業(yè)試點工作的實施辦法》，浦東新區(qū)也出臺了《浦東新區(qū)設立外商投資股權投資管理企業(yè)試行辦法》，對外資組建或者參與的普通合伙人做出了與北京市相近的規(guī)定。

　?。?）時間因素：一般來說，普通合伙人的組建最好發(fā)生在募集工作之前。因為一個具有精良人員配備、資產結構等優(yōu)勢的普通合伙人更加容易吸引有限合伙人的加入，對募集工作能起到有力推動作用；而且提前組建普通合伙人能避免一旦募集完成，有限合伙人隊伍壯大了，眾多有限合伙人各執(zhí)一詞、各持己見，最終導致設立工作的擱置。當然，在一些特定情況下，普通合伙人的組建也可以發(fā)生在募集之后。比如有限合伙制PE發(fā)起時，有限合伙人已經(jīng)完全具備，而且合伙協(xié)議約定由有限合伙人共同選任或組建普通合伙人。那么這種情況下普通合伙人的組建必定發(fā)生在募集之后。另外，一些基金在募集工作完成之后，出于某些特殊情況，也會出現(xiàn)對普通合伙人進行調整的情況。比如有限合伙人要求參與有限合伙制PE 的管理而擴充普通合伙人；一些優(yōu)秀行業(yè)投資家進入普通合伙人隊伍；原有普通合伙人的成員退出普通合伙人團隊；原有普通合伙人管理基金的資格不達標，而再設立或者改變普通合伙人注冊資本、組織形式等硬性條件。

　?。?）專業(yè)化因素：對于普通合伙人來說，專業(yè)性是其自身必備的素質?？梢赃@么認為，沒有專業(yè)化的普通合伙人團隊就沒有此PE的健康發(fā)展。在組建普通合伙人時，普通合伙人的成員必須要有很清晰的從業(yè)理念和發(fā)展規(guī)劃，同時還要有堅定的信念。尤其在PE早期的時候，自身尚未成熟，對行業(yè)還處于摸索階段，再加上業(yè)績和回報的壓力，真正能堅持下來需要很大的毅力和決心。同時，組建的普通合伙人要熟悉此行業(yè)的各種專用技術和投資工具，熟知各種投資模式，對市場和行業(yè)有足夠的敏感度等。另外，普通合伙人團隊中要有具備專業(yè)素養(yǎng)的從業(yè)人員，這不僅僅是說業(yè)務上是專業(yè)的，更是強調其在行業(yè)里形成了優(yōu)良的行業(yè)習慣和職業(yè)道德。

　?。?）綜合性因素：組建一個普通合伙人，除了要有專業(yè)的行業(yè)投資人才，還要在團隊中納入相關的法律、財務、金融等專業(yè)人才。當然，行政后勤人員的配備也要跟上?？傮w上來看，普通合伙人的組建要具有綜合性。一個完整的普通合伙人需要各個專業(yè)的人員進行合理的分工合作，各司其職，各盡所能。實踐中，雖然有的普通合伙人只有幾個行業(yè)方面的投資管理人員，但是，一般這樣的普通合伙人會有其他的服務機構，諸如會計師事務所、律師事務所與之合作，或者有的普通合伙人聘請顧問團隊為之出謀劃策?？傊胀ê匣锶嗽诮M建上除了專業(yè)方面的打造外，綜合性也是非常重要的因素。

　?。?）信任因素：信任是普通合伙人組建的重要因素，充分信任有利于有限合伙人與普通合伙人的合作，對普通合伙人以后管理、運營基金將產生積極的影響。組建的普通合伙人對有限合伙人應該有充分的透明度，需要加強與有限合伙人的溝通，可以與有限合伙人形成定期的聯(lián)絡制度。通過有效溝通，有限合伙人對組建的普通合伙人的行業(yè)經(jīng)驗、職業(yè)道德、市場敏感度、投資策略和溝通能力等方面產生認同。有限合伙人信任普通合伙人將要投資的項目能產生很好的回報率，普通合伙人讓有限合伙人相信普通合伙人將會怎樣創(chuàng)造價值。即使在發(fā)起募集準備過程中出現(xiàn)了特殊的危機情況，普通合伙人也需要及時與有限合伙人溝通，并將自己的風險分析、防范措施、補救措施等情況與有限合伙人進行討論。本著公開、坦誠、有效的原則，這樣的溝通能增加雙方的互信，有限合伙人會愿意更加深入地與普通合伙人合作。