三、《募集說明書》

　　募集文件的準(zhǔn)備是一項(xiàng)工作量大，而且非?；A(chǔ)性的工作。通過文件的準(zhǔn)備工作，能把擬成立的有限合伙制PE的組建框架、基金定位、運(yùn)作方式、基本協(xié)議等內(nèi)容體現(xiàn)出來。發(fā)起人需要準(zhǔn)備的募集文件有許多，如《合伙協(xié)議》、《資產(chǎn)管理協(xié)議》、《資金托管協(xié)議》、《募集說明書》以及路演演示文件等。其中，在募集階段最為重要的就是《募集說明書》。

　?。ㄒ唬赌技f明書》的作用

　　《募集說明書》是特定投資者對要設(shè)立的有限合伙制PE最直接的信息來源。募集對象要了解這只基金，首先就是通過《募集說明書》的描述。而且投資者在閱讀《募集說明書》時都會帶著疑問。所以，《募集說明書》在募集中能發(fā)揮巨大的作用。

　　1宣傳介紹

　　《募集說明書》要針對本只基金可能涉及的方方面面進(jìn)行介紹和宣傳?！赌技f明書》要對擬投資行業(yè)進(jìn)行分析、介紹；要向讀者闡述擬成立PE的運(yùn)作構(gòu)架，讓讀者大致了解PE的收益來源；通過《募集說明書》的介紹要讓投資人清楚基金的風(fēng)險如何控制，收益如何分配等。更重要的是，這種宣傳和介紹要讓讀者了解基金的管理團(tuán)隊(duì)，并通過書面的描述，使得投資人對普通合伙人及其團(tuán)隊(duì)產(chǎn)生信心。

　　2指導(dǎo)作用

　　《募集說明書》中有些程序性的內(nèi)容，幫助投資人對加入和退出基金的程序有大致了解。同時《募集說明書》中的一些關(guān)于有限合伙人和普通合伙人的權(quán)利義務(wù)配置、相關(guān)機(jī)構(gòu)的設(shè)置等內(nèi)容，又能讓投資人知道成為有限合伙人之后如何參與有限合伙制PE的管理，如何行使有限合伙人的權(quán)利。從這個層面上說，《募集說明書》又能給投資人一定的指導(dǎo)作用。

　　3吸引關(guān)注

　　一份制作優(yōu)良的《募集說明書》定能吸引投資者的關(guān)注。無論是豐富的內(nèi)容，還是版面的設(shè)計(jì)、詳略的安排等，都能讓投資者有興趣去翻閱。如果通過《募集說明書》能吸引投資者的關(guān)注，那么就能加大投資人投資基金的可能性。

　?。ǘ赌技f明書》的制作

　　1基本原則

　　《募集說明書》的制作或繁或簡，或長或短，沒有固定格式和篇幅的要求。但是，總體上需要掌握以下原則：

　　首先，《募集說明書》要真實(shí)、可執(zhí)行。從某種層面上說，《募集說明書》對發(fā)起人具有一定的約束效力。當(dāng)《募集說明書》制作完成并向投資者發(fā)放時，在投資者看來，這份《募集說明書》表明了發(fā)起人運(yùn)作的總體思路。其中對基金的投向、普通合伙人管理操作、普通合伙人的收益分成、儲備項(xiàng)目、風(fēng)險控制和信息披露等內(nèi)容，都應(yīng)該是發(fā)起人在有限合伙制PE成立后應(yīng)該做到的?！赌技f明書》相當(dāng)于給投資者一個前期承諾，如果這些承諾是虛假的，或者不可執(zhí)行的，那么輕者引起投資者反感而要求退伙，重者可能觸及《刑法》中的集資詐騙等罪名。

　　其次，《募集說明書》內(nèi)容合法合規(guī)。在制作《募集說明書》時，要注意國家法律法規(guī)對相關(guān)事項(xiàng)的限制性條款。比如，在基金投資的行業(yè)選擇上，一些國家禁入的行業(yè)，作為一只私募基金是不允許進(jìn)入的，那么即使行業(yè)收益再高，發(fā)起人也不能在《募集說明書》中宣稱對此行業(yè)的投資；或者有限合伙制PE含有外資成分，那么其投向?qū)⑹艿健锻馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的限制，《募集說明書》中就不得對外資禁入的行業(yè)進(jìn)行投資導(dǎo)向性描述。

　　另外，有限合伙制PE的募集方式屬于私募，因此在《募集說明書》中不能出現(xiàn)公開募集，或者變相公開募集的內(nèi)容。比如類似“廣大投資者”、“推介會”、“歡迎傳閱”等內(nèi)容和用語是不應(yīng)該出現(xiàn)在《募集說明書》中的。同時，《募集說明書》中也不能出現(xiàn)向投資者宣稱“保賺不賠”，承諾“在一定期限內(nèi)以貨幣、實(shí)物、股權(quán)等方式還本付息或者給付回報(bào)”等內(nèi)容。這些不合法的內(nèi)容一旦出現(xiàn)在《募集說明書》中，將有極大的可能引發(fā)嚴(yán)重后果。

　　再次，《募集說明書》須詳略得當(dāng)。在制作《募集說明書》時，應(yīng)有簡單介紹和重點(diǎn)闡述的差別對待。如果有限合伙制PE的普通合伙人非常知名，歷史業(yè)績突出，那么介紹時簡單描述即可，使更多的內(nèi)容放在基金的回報(bào)、普通合伙人的管理、與有限合伙人的收益分成等方面；如果發(fā)起人希望能吸引投資者的關(guān)注，那么應(yīng)將潛在項(xiàng)目的分析、描述作為重點(diǎn)，同時對普通合伙人的業(yè)績或者普通合伙人成員的投資歷程做重點(diǎn)闡述。

　　最后，《募集說明書》須條理清晰。條理清晰是制作《募集說明書》的一個最基本的要求?！赌技f明書》是提交給投資人的第一份材料，給客戶的第一印象很重要。一份清晰美觀的募集文件，不但有利于投資者閱讀，也會讓投資者對發(fā)起人的工作能力、工作態(tài)度產(chǎn)生良好印象。條理清晰的《募集說明書》目錄清楚，內(nèi)容排列整齊，邏輯明確，章與章之間銜接緊密，闡述內(nèi)容的目的性強(qiáng)。有的《募集說明書》為了說明問題，還采用圖、表等形式?？傊?，條理清晰的《募集說明書》讓投資者閱讀起來一目了然，閱讀之后能對有限合伙制PE產(chǎn)生清晰的、基礎(chǔ)性的印象。

　　2主要內(nèi)容

　　集說明書》應(yīng)該具備哪些內(nèi)容，這一點(diǎn)沒有固定要求。從闡明問題的角度出發(fā)，一般要包含以下內(nèi)容：

　　首先，有限合伙制PE的設(shè)立背景。這部分主要說明基金投向行業(yè)的基本情況，包括行業(yè)法規(guī)政策、行業(yè)發(fā)展的態(tài)勢、基金選擇此行業(yè)投向的原因，或者可以加上已有的PE投資此行業(yè)成功的案例，等等。

　　其次，對本有限合伙制PE的介紹。這部分內(nèi)容包括對發(fā)起人的介紹，對普通合伙人的介紹，說明基金的投資定位、投資理念，基金本身的管理團(tuán)隊(duì)、服務(wù)機(jī)構(gòu)、內(nèi)部管理構(gòu)架，投資的決策過程，收益的分配，基金的加入和退出程序；基金的風(fēng)險控制防范，投資人保護(hù)等基本內(nèi)容。

　　再次，有限合伙制PE的儲備項(xiàng)目介紹。本部分中可闡述基金目前所擁有的一些優(yōu)質(zhì)儲備項(xiàng)目。通過財(cái)務(wù)分析，對這些項(xiàng)目的投資收益進(jìn)行預(yù)測。如果能舉出實(shí)例測算，或者有實(shí)例參照是最好的。

　　最后，附件部分。這部分主要用于準(zhǔn)備募集相關(guān)的配套文件。制作者可以在此部分列舉行業(yè)相關(guān)的法律政策，說明國家對行業(yè)的鼓勵和支持，以打消投資人的顧慮；同時，也可以以表格的形式列出與有限合伙制PE相關(guān)的法律政策解讀和摘要。更為重要的是，可以附上《投資意向書》、《合伙協(xié)議》、《資產(chǎn)管理協(xié)議》等法律性文件，以方便投資人了解。另外，附上這些法律文件也可以方便確定投資的投資人，以便當(dāng)場簽訂協(xié)議。

　　3制作流程

　　發(fā)起人制作《募集說明書》，首先要搜集和準(zhǔn)備基本材料。這些基本材料包括投資行業(yè)的基本資料、法規(guī)政策、有限合伙制PE的框架、普通合伙人的基本情況、風(fēng)險防范、投資人保護(hù)等。如果有外商進(jìn)入，還需要準(zhǔn)備外商股權(quán)投資方面的法律法規(guī)。這些基本材料的整合需要發(fā)起人對行業(yè)、國家政策法規(guī)等內(nèi)容有充分的了解。發(fā)起人可以采取行業(yè)調(diào)研、企業(yè)調(diào)查、市場調(diào)查、數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析、財(cái)務(wù)分析等多種方法和手段，搜集整合材料?？傊?，只有前期準(zhǔn)備工作充分而扎實(shí)，后期制作的《募集說明書》才能更加具有說服力。

　　然后，發(fā)起人團(tuán)隊(duì)基于準(zhǔn)備的材料和對有限合伙制PE的構(gòu)想，開始組織材料，進(jìn)行寫作。此處需要提及的是，關(guān)于《募集說明書》基本內(nèi)容的排序。上文有關(guān)于《募集說明書》基本內(nèi)容的介紹，并不是說其內(nèi)容的排序也一定是按照那些順序。發(fā)起人可以根據(jù)投資者的偏好、募集時的特定情況，對《募集說明書》基本內(nèi)容進(jìn)行編排。比如，為了投資人能清晰地了解本有限合伙制PE的運(yùn)作，可以根據(jù)PE的設(shè)立，投資者的加入和退出，PE的運(yùn)作、投資、退出、收益這條線索編排內(nèi)容。為了吸引投資人關(guān)注，則可以將儲備項(xiàng)目情況放在卷首，突出行業(yè)發(fā)展?jié)摿?，再說明有限合伙制PE的情況，最后說明如何加入或者退出本基金。如果為了突出普通合伙人的優(yōu)秀，可以將普通合伙人的介紹置于首章，通過對普通合伙人的介紹連帶介紹PE的基本構(gòu)架、投資項(xiàng)目、運(yùn)作管理等內(nèi)容。

　　最后，進(jìn)行《募集說明書》的版面設(shè)計(jì)和印刷。由于《募集說明書》事關(guān)投資者對發(fā)起人的第一印象，所以在版面設(shè)計(jì)上要盡量有特色，或者清新明快，或者簡潔大方，或者沉穩(wěn)低調(diào)?？傊婷嬖O(shè)計(jì)不能太隨意，以免投資者因?yàn)椤赌技f明書》形成不好印象，進(jìn)而延伸到對發(fā)起人、普通合伙人團(tuán)隊(duì)產(chǎn)生懷疑。

　　4制作注意事項(xiàng)

　　《募集說明書》是一份非常重要的文件。其不但具有宣傳介紹的作用，同時其中的部分內(nèi)容與相關(guān)的協(xié)議性文件是相一致的。從這方面來看，《募集說明書》在一定程度上具有法律效力，對發(fā)起人具有約束力。所以，在制作《募集說明書》時，里面的用語和制度安排應(yīng)該與《合伙協(xié)議》、《資產(chǎn)管理協(xié)議》等法律文件保持一致。也正是因?yàn)椤赌技f明書》具有一定的法律約束力，所以對一些募集用語需要進(jìn)行合規(guī)性考慮，要符合上文提到的《募集說明書》內(nèi)容合法合規(guī)的基本原則。

　　四、募集資源的整合

　　（一）募集資源整合的含義

　　募集資源的整合是指發(fā)起人在募集準(zhǔn)備時，為了路演、簽約等募集工作的順利開展，搭建募集團(tuán)隊(duì)，選擇合適的募集對象，整合募集渠道，協(xié)調(diào)各方面關(guān)系的工作。

　　下面將以普通合伙人主導(dǎo)型的發(fā)起模式為例，闡述在募集中對募集資源的整合。這樣的選取基于以下兩個原因：一是普通合伙人主導(dǎo)型募集設(shè)立在我國目前比較常見；二是在有限合伙人主導(dǎo)型募集設(shè)立中，更多的工作重點(diǎn)是選擇普通合伙人管理團(tuán)隊(duì)，在募集資源整合工作上不如普通合伙人主導(dǎo)型發(fā)起的整合內(nèi)容復(fù)雜、全面。所以下文將以普通合伙人主導(dǎo)型發(fā)起模式為主介紹募集資源的整合，其他發(fā)起模式可以作參照。

　　（二）募集團(tuán)隊(duì)組建

　　在普通合伙人主導(dǎo)型的發(fā)起模式中，發(fā)起人在搭建募集團(tuán)隊(duì)時，要組織好人員并安排分工。在募集前，一般安排三方面的子團(tuán)隊(duì)。一是募集時的主講團(tuán)隊(duì)。這個團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)募集路演時向投資人介紹行業(yè)情況，比如有限合伙制PE的整體情況，基金的運(yùn)作，儲備項(xiàng)目的情況等內(nèi)容。主講人還需要在路演講解后解答投資人的提問。主講團(tuán)隊(duì)是最為重要的團(tuán)隊(duì)，他們的表現(xiàn)將直接決定投資人對有限合伙制PE的看法。二是執(zhí)行團(tuán)隊(duì)。這個團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)安排路演事項(xiàng)，制訂計(jì)劃，邀請嘉賓，協(xié)調(diào)團(tuán)隊(duì)間事宜，布置安排工作，相當(dāng)于募集路演幕后的執(zhí)行導(dǎo)演。募集的進(jìn)展是否順暢，各環(huán)節(jié)的銜接如何，將體現(xiàn)執(zhí)行團(tuán)隊(duì)的工作成效。三是輔助團(tuán)隊(duì)。輔助團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)行政后勤工作，包括路演會場的布置，與投資人電話聯(lián)系，持續(xù)跟蹤；還負(fù)責(zé)接待擬參與有限合伙人，準(zhǔn)備簽署材料等。這樣一個募集團(tuán)隊(duì)的搭建整合了發(fā)起人在募集過程中自身的資源，以便全面為募集工作服務(wù)。

　?。ㄈ┩饨缒技Y源整合

　　發(fā)起人在整合自身資源的同時，也要對外界募集資源進(jìn)行整合。募集渠道資源的整合實(shí)質(zhì)就是投資人從何處召集、如何召集的問題。募集團(tuán)隊(duì)要考慮通過何種渠道獲得投資人信息，如何通過這些渠道順利接觸到投資人，募集渠道如何與有限合伙制PE順利對接等。一般發(fā)起人可以通過私人朋友關(guān)系召集部分投資人，也可以通過協(xié)會、銀行、基金會等渠道選取個別資源作為投資人。無論選擇哪種渠道，都需要將這些渠道外延充分?jǐn)U大，梳理清晰，并計(jì)劃使用方案。

　　（四）募集對象整合

　　募集對象的整合其實(shí)就是投資人的選擇。在募集團(tuán)隊(duì)準(zhǔn)備的同時，發(fā)起人需要通過一定的渠道，選定合適的投資人。因?yàn)樵谀技秶邢薜那疤嵯?，發(fā)起人選擇的投資人針對性要強(qiáng)。一般來說，根據(jù)有限合伙制PE的特點(diǎn)，以從事與基金投資領(lǐng)域接近的投資人為目標(biāo)客戶，更易溝通和交流。因?yàn)橥顿Y者對領(lǐng)域比較熟悉，會讓其更容易對基金的投資領(lǐng)域產(chǎn)生認(rèn)同，發(fā)起人相對容易獲得投資。另外，選擇合適的投資人，有限合伙制PE的投資人結(jié)構(gòu)會決定企業(yè)將來的發(fā)展和層次。合伙人的層次和資源優(yōu)勢將對基金發(fā)展有推動作用。

　?。ㄎ澹┠技~戶安排

　　由于募集工作分批次進(jìn)行、逐步展開，所以，有限合伙人的加入也是陸續(xù)進(jìn)入的。這時，有限合伙制PE尚未成立，還沒有單獨(dú)賬戶。此時為了募集工作的順利進(jìn)行，同時又保證投資者資金的安全，發(fā)起人可以開設(shè)一個共管賬戶，以便投資人資金陸續(xù)進(jìn)入。除了開始共管賬戶外，發(fā)起人還可以聯(lián)合擬聘請的資金托管銀行設(shè)立保證金專戶，方便投資人匯入資金，同時規(guī)定資金使用規(guī)則，保證資金安全。另外，投資人還可以單獨(dú)開設(shè)一個臨時專用賬戶，由發(fā)起人和投資人共同管理。

（本文摘自中信出版社出版的《中國式有限合伙制PE》，作者：北京市道可特律師事務(wù)所）