18日，國資委、財政部、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號)，按照該辦法，地方上市公司國有股權管理事項，將全部交由地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責。企業(yè)內(nèi)部事項，以及一定比例或數(shù)量范圍內(nèi)的公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行證券等部分事項交由國家出資企業(yè)負責。辦法規(guī)定，國有控股股東一年內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓達總股本5%以上的應報批。該辦法7月1日起正式實施。據(jù)悉，自辦法發(fā)布到7月1日實施期間，國資委將完成配套文件制定，包括確定合理持股比例、國有股東身份界定等。

　　授權與股比設置成重點

　　辦法指出，本辦法所稱上市公司國有股權變動行為，是指上市公司國有股權持股主體、數(shù)量或比例等發(fā)生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、公開征集轉(zhuǎn)讓、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、間接轉(zhuǎn)讓、國有股東發(fā)行可交換公司債券;國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發(fā)行股票;國有股東所控股上市公司吸收合并、發(fā)行證券;國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組等行為。

　　辦法明確，上市公司國有股權變動的監(jiān)督管理由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報經(jīng)省級人民政府同意，可以將地市級以下有關上市公司國有股權變動的監(jiān)督管理交由地市級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構需建立相應的監(jiān)督檢查工作機制。

　　上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規(guī)定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關申請后，應就轉(zhuǎn)讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門征求意見，具體申報程序由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構商同級商務部門按《關于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓申報程序有關問題的通知》(商資字〔2004〕1號)確定的原則制定。

　　辦法明確，國家出資企業(yè)負責管理以下事項：一是國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規(guī)定的比例或數(shù)量的事項;二是國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內(nèi)部進行的無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項;三是國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券，未導致其持股比例低于合理持股比例的事項;國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券事項;四是國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、認購上市公司發(fā)行股票等未導致上市公司控股權轉(zhuǎn)移的事項;五是國有股東與所控股上市公司進行資產(chǎn)重組，不屬于中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組范圍的事項。

　　辦法明確，國有控股股東的合理持股比例(與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應合并計算)由國家出資企業(yè)研究確定，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案。確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構另行制定。

　　辦法指出，國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，按照國家出資企業(yè)內(nèi)部決策程序決定，有以下情形之一的，應報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準：一是國有控股股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導致持股比例低于合理持股比例的;二是總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓(累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額)達到總股本5%及以上的;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓數(shù)量達到5000萬股及以上的;三是國有參股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓達到上市公司總股本5%及以上的。

　　不會導致國有股權減持集中增加

　　接近證監(jiān)會的人士向中國證券報記者表示，總體來看，新辦法更多的是對原有制度的一個梳理整合，是對實踐做法的總結(jié)提升。新辦法規(guī)定了上市公司國有股權雙向變動，既包括減持也包括增持，明確列舉了國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購、認購股票、資產(chǎn)重組等行為，對國有股權雙向變動全面規(guī)范，方便國有股東在合適時機增持股份，提高持股比例。在減持問題上，上市公司所有國有股權變動行為都必須嚴格遵守證監(jiān)會有關股東減持股份的規(guī)定。不論在比例上、頻次上，還是信息披露方面，要求的適用都沒有例外，所以不會導致上市公司國有股權減持的集中增加。

　　該人士表示，新辦法重點規(guī)范了上市公司國有股權變動過程中國資監(jiān)管的要求，沒有突破現(xiàn)有證券監(jiān)管規(guī)則。明確了國務院國資委、地方國資委及國家出資企業(yè)在上市公司國有股權變動方面的管理權限，但不涉及到證券監(jiān)管規(guī)則改變。證監(jiān)會對上市公司股權變動的監(jiān)管要求，包括減持、增持、信息披露等方面的規(guī)定，還是繼續(xù)適用。國資監(jiān)管機構還將繼續(xù)加強對上市公司國有股權變動的監(jiān)管。國務院國資委、財政部、證監(jiān)會將抓緊會同各地國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構和各國家出資企業(yè)做好配套銜接工作，督促指導國有股東嚴格依法行使股東權利、履行股東義務，確保36號令有序?qū)嵤?，實現(xiàn)上市公司國有股權陽光流轉(zhuǎn)，平等保護各類投資者合法權益，維護資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

　　不會對資本市場穩(wěn)定產(chǎn)生影響

　　國資委研究中心副研究員黃亞玲表示，36號令實際上是對之前的上市公司國有股權監(jiān)管制度的繼承和完善，重點針對改革中出現(xiàn)的新情況和新問題，對上市公司國有股權管理制度進行修訂和完善。一是對之前的制度體系進行了整合，查漏補缺，形成了統(tǒng)一的部門規(guī)章，提高了制度的權威性、集中性和執(zhí)行性;二是強化分級監(jiān)管，地方上市公司國有股權管理事項將全部由地方國資監(jiān)管機構負責;三是將部分監(jiān)管事項授權國家出資企業(yè)，辦法明確規(guī)定了授予國家出資企業(yè)管理企業(yè)內(nèi)部以及一定比例或數(shù)量范圍內(nèi)的公開征集轉(zhuǎn)讓等部分事項，給予國家出資企業(yè)經(jīng)營決策更多的靈活性;四是明確適用范疇和實施細則，辦法明確概述了本辦法所稱的上市公司國有股權變動行為，與之前的規(guī)范制度相比，36號令擴大了規(guī)則制度的適用范疇，比如，將國有股東所控股上市公司吸收合并、國有股東以其所持上市公司股份進行出資等事項納入體系;五是采用信息系統(tǒng)全程監(jiān)管。今后，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構將通過上市公司國有股權管理信息系統(tǒng)，對國有股權變動的過程進行全程監(jiān)管，有利于推進信息化與監(jiān)管業(yè)務深度融合、解決信息不對稱、監(jiān)管不到位等問題，切實提升監(jiān)管信息化水平，同時也有利于國資監(jiān)管機構統(tǒng)籌把握國有股權的變動節(jié)奏和力度。整體來看，36號令是國務院國資委、財政部、證監(jiān)會深入貫徹黨的十九大精神，落實《中共中央國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》等文件要求，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管、深化國有企業(yè)改革、推動國有資本做強做優(yōu)做大的重要舉措，對防止國有資產(chǎn)流失、促進國有資產(chǎn)保值增值、強化上市公司國有股權管理具有重大的現(xiàn)實意義。

　　“整體看，授權和調(diào)整幅度不大，不會對資本市場穩(wěn)定產(chǎn)生影響。”國務院國資委研究中心副研究員周麗莎指出，這份文件雖然規(guī)范了上市公司國有股權變動，但是大部分規(guī)范內(nèi)容都還是19號令，第124令和125號令的延續(xù)，主要是權限上的一些調(diào)整，其他的改變并不大。按照放管結(jié)合的要求，在授予國家出資企業(yè)一定自主運作空間的同時，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構將通過上市公司國有股權管理信息系統(tǒng)，對上市公司的股權變動進行全過程監(jiān)管，國資委、財政部、證監(jiān)會將督促指導和嚴格依法行使股東權利，履行股東義務，確保辦法有序?qū)嵤?，促進國有控股上市公司持續(xù)提高發(fā)展質(zhì)量，平等的保護各類投資者合法權益，維護更健康發(fā)展。

　　“36號令出臺不會導致上市公司國有股減持顯著增加?！毕尕斪C券首席經(jīng)濟學家李康認為，此次發(fā)布的管理辦法是對原分散在部門規(guī)章、規(guī)范性文件中的相關規(guī)定進行的整合集中與補充完善而修訂行成的統(tǒng)一部門規(guī)章。36號令規(guī)范的上市公司國有股權變動既包括減持也包括增持。證監(jiān)會對上市公司股東、董監(jiān)高減持股份已有明確規(guī)定，上市公司國有股權變動需嚴格遵守減持規(guī)定，而借助上市公司國有股權管理信息系統(tǒng)，可以更好地統(tǒng)籌把握國有股權變動節(jié)奏和力度，避免國有股權集中變動對股票市場的沖擊。所以，從整體上說不會對資本市場穩(wěn)定產(chǎn)生影響。應該相信，國有股東有意愿有能力做好有責任的股東。資本市場的健康發(fā)展對包括國有股東在內(nèi)的所有股東的“命運共同體”，既是他們發(fā)展壯大的基礎，也是經(jīng)濟發(fā)展長治久安的保障。

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