臨近歲末年關(guān)，上市公司間再次掀起一波購買董責(zé)險（即“董監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任保險”）的小高潮?！督?jīng)濟(jì)參考報》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，以公告日期為準(zhǔn)，12月以來，已有21家A股上市公司選擇購買董責(zé)險；今年以來，已有232家上市公司宣布為董監(jiān)高購買或續(xù)購責(zé)任險。

　　業(yè)內(nèi)專家表示，董責(zé)險可以解除投保公司董監(jiān)高履職的后顧之憂，有助于提高公司信譽(yù)和賠償能力，是促進(jìn)現(xiàn)代公司治理的有效工具。但同時，董責(zé)險并非萬能，需注意其中的除外情形。

　　年末“董責(zé)險”出現(xiàn)“加購”小高潮

　　12月20日，金凱生物公告稱，公司擬為董事、監(jiān)事及高級管理人員購買責(zé)任保險。購買方案顯示，被投保人為公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，責(zé)任限額為不超過人民幣5000萬元/年，保險費(fèi)用為不超過人民幣30萬元/年（具體以保險合同為準(zhǔn)）。保險期限為12個月，后續(xù)每年可續(xù)?；蛑匦峦侗！?/p>

　　除金凱生物外，12月以來還有福石控股、中國重汽、中科飛測、恒為科技、海源復(fù)材、星源材質(zhì)、芭田股份等在內(nèi)的21家上市公司公告稱擬為全體董監(jiān)高購買責(zé)任險。

　　從投保理由來看，多數(shù)公司都表示，為公司全體董監(jiān)高人員購買責(zé)任險，是基于保障廣大投資者利益、降低公司運(yùn)營風(fēng)險，同時促進(jìn)公司管理層充分行使權(quán)利、履行職責(zé)等方面的考慮。同時公司認(rèn)為，董責(zé)險可以為公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在依法履職過程中可能產(chǎn)生的賠償責(zé)任提供保障，有利于提高公司治理水平，促進(jìn)責(zé)任人員履行職責(zé)，完善公司風(fēng)險管理體系。

　　據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，截至12月25日，年內(nèi)已有232家上市公司宣布為董監(jiān)高購買或續(xù)購責(zé)任險。從公司所屬行業(yè)來看，上述232家上市公司中制造業(yè)企業(yè)占比較大，其中，屬于電子行業(yè)的有27家、醫(yī)藥生物行業(yè)25家、機(jī)械設(shè)備行業(yè)23家。另外，基礎(chǔ)化工、汽車、環(huán)保、電力設(shè)備、計(jì)算機(jī)行業(yè)也均有超10家公司在年內(nèi)宣布購買或續(xù)購董責(zé)險。

　　從公司規(guī)模來看，越來越多的中游企業(yè)也加入到董責(zé)險購買大軍中來，上述232家上市公司中總市值中位數(shù)為55.89億元。其中也不乏千億市值上市公司。例如美的集團(tuán)、金山辦公、三花智控三家總市值超千億元的上市公司就在今年宣布購買董責(zé)險。

　　從責(zé)任限額來看，目前A股上市公司董責(zé)險保單限額通常居于5000萬元至1億元人民幣區(qū)間。同時，董責(zé)險投保中也出現(xiàn)了部分“巨額保單”，例如美的集團(tuán)，擬為公司及全體董事、監(jiān)事及高級管理人員（包含在參控股公司任職）購買2023-2025年度的責(zé)任保險的賠償限額就高達(dá)8000萬美元。

　　“董責(zé)險”加購背后有原因

潘悅　制圖

數(shù)據(jù)來源：同花順（截至12月25日）

　　中國人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院教授、保險系主任、中國保險研究所所長魏麗介紹稱，職業(yè)責(zé)任保險是指以各種專業(yè)技術(shù)人員在從事職業(yè)技術(shù)工作時所導(dǎo)致的對專業(yè)技術(shù)服務(wù)合同關(guān)聯(lián)方或他人的賠償責(zé)任為保險標(biāo)的的保險。職業(yè)責(zé)任保險是民事責(zé)任制度的特殊領(lǐng)域，由于與特定的職業(yè)及其技術(shù)性工作密切相關(guān)，在國外又被稱為“職業(yè)賠償保險”或“業(yè)務(wù)過失責(zé)任保險”。

　　上海市建緯律師事務(wù)所保險業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)發(fā)布的《中國上市公司董責(zé)險市場報告（2023）》顯示，2019年以前，總計(jì)僅37家上市公司披露購買董責(zé)險；2019年當(dāng)年，39家上市公司披露購買董責(zé)險；2020年這一數(shù)字迅速上升至119家；2021年、2022年則分別為248家和337家。2020年至2022年披露購買董責(zé)險的公司數(shù)增幅分別為205%、108%和36%。

　　“近年來，上市公司因證券欺詐被訴向投資者承擔(dān)民事賠償責(zé)任的案件大幅增多，但目前上市公司在履行賠償責(zé)任后向董監(jiān)高追償?shù)陌讣胁欢嘁?。”四川華神律師事務(wù)所律師聶衛(wèi)東表示，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳出臺的《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》明確提出，要堅(jiān)持“零容忍”要求，加大對發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等有關(guān)責(zé)任人證券違法行為的追責(zé)力度。“董責(zé)險投保率的高增長是因?yàn)樾隆蹲C券法》的實(shí)施，特別是新《證券法》確立的中國式證券集體訴訟制度大幅提高了A股上市公司及其董監(jiān)高的訴訟風(fēng)險?！甭櫺l(wèi)東分析稱。

　　“董責(zé)險屬于一種特殊的職業(yè)責(zé)任保險，主要保障公司董事、監(jiān)事與高級管理人員在行使管理職責(zé)時，因失職、錯誤或疏忽所引起的法律責(zé)任而給公司關(guān)聯(lián)方或他人造成損失需要承擔(dān)的賠償責(zé)任，一般也包括法律費(fèi)用等。董責(zé)險通過轉(zhuǎn)移董監(jiān)事及高級管理人員履職失誤的風(fēng)險，有助于解除董監(jiān)事及高級管理人員的后顧之憂，有利于公司留住人才，同時董責(zé)險有助于提高公司信譽(yù)和賠償能力，因此受到公司青睞。”魏麗說。

　　專家建議合理利用“董責(zé)險”

　　值得注意的是，有上市公司在接連被罰后，選擇“緊急”購買董責(zé)險。12月13日，ST交昂披露公告稱，擬為公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員購買責(zé)任險，賠償限額不超過人民幣5000萬元（以最終簽訂的保險合同為準(zhǔn)）。

　　記者注意到，在此之前，ST交昂已多次收到監(jiān)管處罰和交易所警示。就在決定購買董責(zé)險的一個月前，11月7日，因違反《證券法》中有關(guān)信息披露的相關(guān)規(guī)定，ST交昂及時任董事長在內(nèi)的多位董監(jiān)高人員被證監(jiān)會給予警告和總計(jì)超百萬元的罰款；7月19日，因公司未在法定期限內(nèi)披露年度報告、季度報告等原因，公司及時任多位董監(jiān)高被上交所予以公開譴責(zé)和監(jiān)管警示。

　　法律界專業(yè)人士提醒稱，董責(zé)險并非萬能，需注意其中的除外情形。“董責(zé)險也并非萬能，對于故意行為、欺詐行為，保險公司一般不負(fù)責(zé)賠償?！甭櫺l(wèi)東介紹說，“常見除外情形包括欺詐、故意不遵守行為；違法報酬或個人收益；財(cái)產(chǎn)損失和人身傷害；保單起始時已發(fā)生的法律訴訟等?！?/p>

　　據(jù)《中國上市公司董責(zé)險市場報告（2023）》顯示，已發(fā)生的董責(zé)險索賠中，最主要的原因與上市公司虛假陳述行為有關(guān)，其他原因可能包括雇傭不當(dāng)行為與股東派生訴訟，至于內(nèi)幕交易與操縱市場情況，考慮到參與主體的主觀故意可能性較大，一般很難索賠成功。

　　魏麗則認(rèn)為，任何責(zé)任險都可能引發(fā)道德風(fēng)險，董責(zé)險也不例外，但這不會是主要問題?！皬臍W美國家上百年的董責(zé)險實(shí)踐來看，其對于公司治理的正向效應(yīng)還是很明顯的，正面影響遠(yuǎn)大于負(fù)面，仍是促進(jìn)現(xiàn)代公司治理的有效工具。董責(zé)險可以補(bǔ)償部分賠償責(zé)任，但無法轉(zhuǎn)移違法犯罪的責(zé)任，所以要合理使用?！蔽蝴惐硎?。