自2023年3月31日境外上市備案管理相關制度規(guī)則實施以來，境內(nèi)企業(yè)赴境外上市不斷升溫。公開數(shù)據(jù)顯示，今年以來，截至8月15日，共有121家企業(yè)向中國證監(jiān)會提交了境外上市備案材料。備案企業(yè)行業(yè)分布呈多樣態(tài)勢，其中尤以互聯(lián)網(wǎng)、人工智能等新經(jīng)濟領域企業(yè)為主，如文遠知行（WeRide Inc.）、小馬智行（Pony AI Inc.）、Momenta等自動駕駛企業(yè)已獲備案，正準備赴境外上市。業(yè)內(nèi)人士指出，上述自動駕駛等人工智能企業(yè)擁有大量關鍵數(shù)據(jù)，扎堆境外上市可能影響國家安全和社會公共利益。守住安全底線需要未雨綢繆，在加強監(jiān)管、技術(shù)創(chuàng)新與自主研發(fā)、國際對等合作、企業(yè)內(nèi)部管理與風險控制等方面下足功夫。
居安思危：關鍵數(shù)據(jù)出境存隱憂
近年來，伴隨全球高科技領域競爭加劇，網(wǎng)絡安全和數(shù)據(jù)安全問題日益凸顯。沒有網(wǎng)絡安全就沒有國家安全。無論是哪種企業(yè)，無論在哪里上市，必須堅決遵守國家網(wǎng)絡安全、關鍵信息基礎設施安全以及個人信息保護安全等政策法規(guī)。
自動駕駛行業(yè)作為國際科技博弈的焦點之一，境內(nèi)自動駕駛企業(yè)赴境外上市可能給國家網(wǎng)絡安全、數(shù)據(jù)安全帶來嚴重的風險隱患。
華東師范大學軟件工程學院研究員劉虹指出，隨著技術(shù)進步和市場成熟，自動駕駛等人工智能企業(yè)尋求境外上市，推動技術(shù)研發(fā)和商業(yè)化。但這類企業(yè)掌握著龐大的數(shù)據(jù)資源，境外上市可能面對技術(shù)挑戰(zhàn)及市場、法律和安全等風險。
首先，數(shù)據(jù)出境的安全管理挑戰(zhàn)不容忽視。以自動駕駛企業(yè)為例，其涉及數(shù)據(jù)除了車輛本身的自動駕駛數(shù)據(jù)和個人敏感數(shù)據(jù)外，還包括城市地理信息數(shù)據(jù)、路網(wǎng)數(shù)據(jù)、交通流量數(shù)據(jù)等重要城市數(shù)據(jù)。自動駕駛車輛采集的數(shù)據(jù)維度豐富、精確度高，能夠根據(jù)真實城市信息完整復刻出虛擬城市全貌。若其中涉及重要數(shù)據(jù)，比如重要敏感區(qū)域的地理信息、人員流量、車輛流量等，一旦數(shù)據(jù)出境管理不當，遭遇泄露、被惡意濫用或被入侵獲取，就可能給國家安全、人民生命財產(chǎn)帶來重大危機。
其次，我國關鍵信息基礎設施安全面臨潛在威脅。為融資和上市便利，一些企業(yè)通常在境外注冊，法律上屬于外資公司，如果企業(yè)將經(jīng)營目標置于國家安全與數(shù)據(jù)安全之上，尤其是有的企業(yè)作為“關鍵信息基礎設施建設者或運營者”，一旦發(fā)生數(shù)據(jù)泄露或被境外組織惡意利用，將嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益。
再次，科技產(chǎn)業(yè)鏈存在暴露風險。自動駕駛企業(yè)境外上市，如發(fā)生審計底稿泄露，可能給中國科技產(chǎn)業(yè)帶來重大損害。智能汽車和自動駕駛領域技術(shù)鏈涵蓋5G、高算力芯片、雷達、攝像頭、通信模組等關鍵技術(shù)，任何環(huán)節(jié)的缺失都會帶來巨大風險。地緣政治影響下，企業(yè)境外上市將面對國際競爭的壓力和挑戰(zhàn)，增加國家安全風險。如，其他國家可能控制或惡意利用關鍵信息基礎設施，國外監(jiān)管機構(gòu)可能獲取敏感數(shù)據(jù)，甚至企業(yè)控制權(quán)都可能發(fā)生重大變更。
最后，搭建可變利益實體（Variable Interest Entities，VIE）架構(gòu)存在被外資操控風險。一些企業(yè)采用VIE架構(gòu)，引入外資股東，在上市過程中起到關鍵作用。同時，VIE架構(gòu)也帶來稅務、協(xié)議合法性及公司治理等風險。由于資金以美元為主，外資控股比例固化，上市公司對VIE企業(yè)無實際控制權(quán)，面臨經(jīng)營難以控制的問題。外資股東有較大話語權(quán)，即使管理層控制，也難保不受外國資本影響，帶來不確定風險。
未雨綢繆：想深一層多走一步
近年來，國家不斷加強對網(wǎng)絡安全、數(shù)據(jù)安全、個人信息的保護力度，先后頒布了網(wǎng)絡安全法、數(shù)據(jù)安全法、個人信息保護法及《關鍵信息基礎設施安全保護條例》、《網(wǎng)絡安全審查辦法》、《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》等法律法規(guī)。
劉虹認為，面對自動駕駛企業(yè)赴境外上市可能引發(fā)的國家安全新風險，要早做打算，多管齊下。
一是加強監(jiān)管。一方面，確立自動駕駛企業(yè)數(shù)據(jù)處理的規(guī)范和標準，包括但不限于限制數(shù)據(jù)的跨境傳輸、規(guī)定數(shù)據(jù)存儲的本地化，以及對外部投資者的審查制度。。另一方面，加強對境外上市企業(yè)的審查和監(jiān)督，確保其遵守國家法律法規(guī)，防止敏感信息泄露。
二是加強技術(shù)創(chuàng)新與自主研發(fā)。加大在自動駕駛領域的研發(fā)投入，鼓勵原創(chuàng)性技術(shù)開發(fā)，減少對外國技術(shù)的依賴。同時，支持建立研發(fā)平臺和生態(tài)，包括芯片、操作系統(tǒng)、信息安全等核心組件的研發(fā)，確保關鍵技術(shù)自主可控。這可以通過政府的資金支持、稅收優(yōu)惠等政策來實現(xiàn)，同時也需要企業(yè)之間加強合作，共同推動行業(yè)標準的制定和技術(shù)的發(fā)展。
三是加強國際對等合作。在全球化背景下，國際合作是推動自動駕駛技術(shù)發(fā)展的重要途徑。國家應當積極參與國際標準的制定，推動建立公平、透明的國際規(guī)則，以保護本國企業(yè)的權(quán)益。同時，可以通過雙邊或多邊協(xié)議，確保對等的市場準入和數(shù)據(jù)保護原則，減少單方面的依賴和風險。
四是加強企業(yè)內(nèi)部管理與風險控制。企業(yè)應當加強內(nèi)部管理，建立完善的風險控制體系，包括對員工的培訓、數(shù)據(jù)訪問的控制、網(wǎng)絡安全的加強、應急預案的制定等。同時，應當定期進行安全審計，及時發(fā)現(xiàn)和修復安全漏洞。在面臨數(shù)據(jù)泄露或其他安全事件時，應當迅速啟動應急預案，減少損失并及時通知相關方。此外，企業(yè)還應當加強與政府的溝通，必要時尋求政府的支持和幫助，共同應對可能出現(xiàn)的安全風險 ?。◤埡＃?/p>
