延期兩天后，8月30日晚，陷入子公司失控危機(jī)的基蛋生物（603387.SH）披露了2024年半年報(bào)。自去年業(yè)績大幅下滑后，今年上半年，公司營收和歸母凈利潤再度雙雙下滑，分別同比下降12.18%、12.99%。
自去年8月首次披露被控股子公司景川診斷（831676.NQ）管理層股東起訴以來，隨著矛盾逐步升級(jí)，基蛋生物自上市以來年報(bào)被首次出具“非標(biāo)”審計(jì)意見，公司市值屢創(chuàng)新低，投資者怨聲載道，景川診斷也面臨終止掛牌風(fēng)險(xiǎn)。
兩敗俱傷之下，糾紛何時(shí)能休？基蛋生物董秘劉蔥近日告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者，公司在積極跟對(duì)方（指景川診斷管理層股東）協(xié)商解決，最近有一些比較好的進(jìn)展。景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人則未予正面回應(yīng)。
沖突升級(jí) 子公司停產(chǎn)
基蛋生物原計(jì)劃8月28日晚發(fā)布半年報(bào)，最終延期兩天后才予以披露。財(cái)報(bào)顯示，今年上半年，基蛋生物實(shí)現(xiàn)營收6.18億元，同比下滑12.18%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.47億元，同比下滑12.99%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為1.30億元，同比下滑9.25%。
對(duì)于業(yè)績下滑的原因，基蛋生物稱，主要系代理產(chǎn)品及新冠業(yè)務(wù)營業(yè)收入較去年同期下降所致。
基蛋生物主要從事體外診斷試劑與儀器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，公司2017年7月在上交所上市。景川診斷則是武漢一家專業(yè)從事體外診斷儀器和體外診斷試劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，2015年1月22日在新三板掛牌。2020年，基蛋生物通過特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以及增資的方式收購了景川診斷的控股權(quán)。
2023年8月，基蛋生物首次公告披露，因股權(quán)收購產(chǎn)生糾紛，公司被景川診斷股東之一的武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（簡稱“武漢眾聚成”）起訴，正式宣告與景川診斷管理層“沖突”爆發(fā)。此后雙方矛盾愈演愈烈，在股權(quán)收購糾紛基礎(chǔ)上，又延伸出了同業(yè)競(jìng)爭、財(cái)務(wù)審計(jì)等多起訴訟，甚至一度上演基蛋生物高管帶人上門查賬、與景川診斷管理層互相對(duì)峙報(bào)警的場(chǎng)面。
根據(jù)景川診斷今年8月7日披露的公告，“2024年8月5日下午15：00左右，基蛋生物董事會(huì)秘書劉蔥、副總經(jīng)理顏彬、財(cái)務(wù)總監(jiān)倪文帶領(lǐng)十余名人員突然強(qiáng)行闖入景川診斷辦公場(chǎng)所后，企圖用暴力方式進(jìn)入公司財(cái)務(wù)室。公司現(xiàn)場(chǎng)工作人員立即制止并報(bào)警，雙方僵持至深夜?！弊罱K，這場(chǎng)鬧劇據(jù)稱以警察到場(chǎng)將基蛋生物的相關(guān)人員帶離現(xiàn)場(chǎng)才暫告一段落。
按景川診斷公告披露的說法，“基蛋生物的上述行為已給公司全體員工的工作環(huán)境和心理狀態(tài)造成了嚴(yán)重困擾，嚴(yán)重影響了公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營秩序，目前景川診斷已被迫暫停生產(chǎn)?！?/p>
基蛋生物相關(guān)人士則對(duì)外回應(yīng)稱，公司高管及隨行人員未與景川診斷人員產(chǎn)生肢體沖突，亦未強(qiáng)闖景川診斷財(cái)務(wù)室，不存在對(duì)景川診斷的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形。為了避免進(jìn)一步激化矛盾，系主動(dòng)離開，并不存在被警方帶離的情況。
值得注意的是，此番上門查賬事件發(fā)生后，景川診斷的持續(xù)督導(dǎo)主辦券商華英證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示稱，截至2024年8月14日，景川診斷尚處于停工中，若停工持續(xù)時(shí)間較長，將會(huì)對(duì)公司后續(xù)發(fā)展帶來較為嚴(yán)重的不利影響。
糾紛不斷 兩敗俱傷
停工只是景川診斷面臨的風(fēng)險(xiǎn)之一。因管理層股東與基蛋生物方面產(chǎn)生一系列糾紛，景川診斷未能在2024年6月30日之前披露2023年年報(bào)，公司已從創(chuàng)新層被調(diào)降至基礎(chǔ)層，股票也被停牌至今，更是觸發(fā)被終止掛牌情形。
基蛋生物也不好過。2023年年報(bào)顯示，公司2023年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約13.69億元，同比減少24.85%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約2.8億元，同比減少43.92%。其年報(bào)更是被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見的審計(jì)報(bào)告，指出公司在非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制上存在重大缺陷。這也是基蛋生物自2017年上市后收到的首份“非標(biāo)”年報(bào)。今年8月28日，基蛋生物股價(jià)盤中一度觸及7.11元/股，創(chuàng)下年內(nèi)新低，公司市值也縮水至不到40億元。
目前，景川診斷及其中小股東與基蛋生物已涉及十?dāng)?shù)起訴訟，包括景川診斷中小股東起訴要求基蛋生物按約收購剩余股權(quán)、基蛋生物反訴要求解除股權(quán)收購協(xié)議、景川診斷中小股東起訴要求基蛋生物停止同業(yè)競(jìng)爭等。
今年8月6日，武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院在一審判決中，裁定基蛋生物于判決生效之日起收購武漢眾聚成持有的景川診斷840萬股股份，并在判決生效之日起十日內(nèi)支付股份收購款4196.92萬元。
8月21日，南京江北新區(qū)人民法院出具的民事判決書顯示，該院對(duì)基蛋生物提出的無需受讓胡淑君、關(guān)章榮、王玉瓊、馬全海、吳艷芳、葉艷麗、榮筱媛等景川診斷中小股東所持景川診斷相應(yīng)股份的訴求不予支持，駁回了原告基蛋生物的全部訴訟請(qǐng)求。
在2024年半年報(bào)中，基蛋生物披露了與景川診斷相關(guān)的一些最新情況?；吧锉硎?，截至半年報(bào)披露日，已獲取景川診斷2024年上半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但公司仍在運(yùn)營管控方面存在對(duì)景川診斷失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。為維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益，公司將繼續(xù)積極解決與景川診斷的股份轉(zhuǎn)讓糾紛事項(xiàng)及相關(guān)訴訟，通過多種方式行使作為景川診斷控股股東的權(quán)利，消除相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司產(chǎn)生的不利影響。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，在半年報(bào)中，基蛋生物其他流動(dòng)負(fù)債暴增1471.97%，達(dá)到了8422.62萬元，主要系確認(rèn)對(duì)子公司景川診斷少數(shù)股權(quán)收購承諾的金融負(fù)債。
8月30日晚，劉蔥回復(fù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，該筆金融負(fù)債系根據(jù)會(huì)計(jì)師要求、按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行處理的，因?yàn)橛幸粚徟袥Q作為一個(gè)重要依據(jù)。公司也在積極跟對(duì)方（指景川診斷管理層股東）協(xié)商解決，最近有一些比較好的進(jìn)展。
9月2日，記者致電景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人，欲了解與基蛋生物糾紛是否好轉(zhuǎn)等情況，未獲得正面回應(yīng)。
雙方或?qū)帄Z董事席位
值得注意的是，在基蛋生物披露2024年半年報(bào)的同一天，景川診斷發(fā)布公告稱，單獨(dú)持股6.7%的股東武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“武漢博瑞弘”）提請(qǐng)新增臨時(shí)提案，在2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上進(jìn)行審議。提案顯示，武漢博瑞弘提名馬全新、胡淑君、吳艷芳、榮筱媛、關(guān)章榮為公司第四屆董事會(huì)董事候選人提交本次股東大會(huì)審議。
此前的8月7日，基蛋生物提請(qǐng)景川診斷監(jiān)事會(huì)召集召開公司2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉等三項(xiàng)議案。根據(jù)基蛋生物的推薦，擬提名蘇恩本、顏彬、倪文、劉蔥、謝玉鑫為景川診斷第四屆董事會(huì)候選人。
景川診斷公開資料顯示，馬全新目前為公司董事兼總經(jīng)理，胡淑君為董事兼副總經(jīng)理，吳艷芳和榮筱媛均為副總經(jīng)理，關(guān)章榮為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會(huì)秘書，五人也均是景川診斷的管理層股東。目前，景川診斷董事會(huì)共由五人組成，除馬全新和胡淑君兩名管理層股東擔(dān)任董事外，基蛋生物董事長、總經(jīng)理蘇恩本擔(dān)任景川診斷董事長，剩余兩位董事分別是基蛋生物董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)倪文，以及基蛋生物董事、副總經(jīng)理顏彬。
此番基蛋生物擬新提名的兩名景川診斷董事劉蔥、謝玉鑫分別為基蛋生物董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表。這也意味著，基蛋生物計(jì)劃通過此次臨時(shí)股東大會(huì)，將景川診斷的兩名管理層股東“踢出”董事會(huì)。不過，隨著武漢博瑞弘新增臨時(shí)提案，景川診斷管理層股東顯然并未放棄對(duì)董事會(huì)席位的爭奪。由于景川診斷目前尚未恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，基于統(tǒng)籌工作安排需要，公司監(jiān)事會(huì)擬將2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召開日期由9月10日延期至12月13日。屆時(shí)，雙方關(guān)于董事席位的較量結(jié)果也將揭曉。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，景川診斷2020年8月31日公告披露公司章程，其中要求董事會(huì)成員的任免實(shí)行累積投票制，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)超過1/2通過。而董事會(huì)作出的決議，必須經(jīng)全體董事超過2/3通過。
由于基蛋生物方面與景川診斷管理層方面在景川診斷董事會(huì)中處于三比二的局面，此前，在景川診斷第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議上，公司2023年年度報(bào)告、董事會(huì)工作報(bào)告、2024年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告等多項(xiàng)議案未能獲得2/3以上的董事贊成票，進(jìn)而未能提交股東大會(huì)審議，最終導(dǎo)致景川診斷2023年報(bào)“難產(chǎn)”。
對(duì)于此次董事會(huì)換屆選舉，知名財(cái)稅審專家劉志耕認(rèn)為，雙方互相提名本方人員爭奪董事會(huì)席位是上市公司治理中的一種常見現(xiàn)象。股東為了自身利益，僅提名本方人員爭奪董事會(huì)席位的行為不難理解，但這種以大股東自身利益為主旨的董事，其履行職責(zé)的局限性、代表性顯而易見，而且其專業(yè)性、前瞻性以及對(duì)公司治理的效率和效果也將難以保障。
他進(jìn)一步指出，雙方都應(yīng)該從有利于公司利益、穩(wěn)定和發(fā)展的角度考慮問題，這是解決沖突的根本點(diǎn)和出發(fā)點(diǎn)。爭議雙方都要能深明大義，通過必要的溝通、協(xié)商，明確各方的權(quán)利和義務(wù)并誠信遵守，避免因一方訴求或短期利益而影響公司的長期利益和有序發(fā)展。
