“內(nèi)斗”風(fēng)波剛落下帷幕，華菱精工（603356.SH）又因無(wú)正當(dāng)理由多次延期回復(fù)問(wèn)詢函，被上交所予以監(jiān)管警示。9月10日，上交所發(fā)布監(jiān)管措施，因相關(guān)問(wèn)詢事項(xiàng)對(duì)上市公司及投資者利益有重大影響，華菱精工未按要求在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)問(wèn)詢函，且無(wú)正當(dāng)理由多次延期，情節(jié)較為嚴(yán)重，上交所對(duì)華菱精工及其時(shí)任董事會(huì)秘書張育書予以監(jiān)管警示。
先后五次延期回復(fù)問(wèn)詢函
華菱精工主要從事電梯零部件、鈑金件加工、新能源配件等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，已形成涵蓋電梯類、鈑金件加工、新能源等領(lǐng)域的產(chǎn)品服務(wù)體系。
經(jīng)查明，6月16日，上交所向華菱精工發(fā)出《關(guān)于對(duì)宣城市華菱精工科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)決議有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》，就公司涉及資金占用、利益輸送、財(cái)務(wù)真實(shí)性等重要事項(xiàng)進(jìn)行問(wèn)詢，要求公司于5個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行書面回復(fù)并履行信息披露義務(wù)。
6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日，華菱精工先后五次披露《關(guān)于延期回復(fù)上海證券交易所<關(guān)于宣城市華菱精工科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)決議有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函>的公告》,均擬延期5個(gè)交易日回復(fù)問(wèn)詢函。7月19日，上交所向公司發(fā)出《關(guān)于宣城市華菱精工科技股份有限公司延期回復(fù)問(wèn)詢函事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，督促公司盡快回函，公司遲至7月27日方披露問(wèn)詢函回復(fù)公告。
上交所認(rèn)為，相關(guān)問(wèn)詢事項(xiàng)對(duì)上市公司及投資者利益有重大影響，公司未按要求在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)問(wèn)詢函，且無(wú)正當(dāng)理由多次延期，情節(jié)較為嚴(yán)重，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1條、第13.1.4條等規(guī)定。董事會(huì)秘書張育書作為公司信息披露具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.4.2條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》第3.1.7條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)華菱精工及時(shí)任董事會(huì)秘書張育書予以監(jiān)管警示。
業(yè)務(wù)真實(shí)性惹爭(zhēng)議
從上交所此前下發(fā)的問(wèn)詢函來(lái)看，涉及問(wèn)題主要是華菱精工監(jiān)事會(huì)決議有關(guān)事項(xiàng)，內(nèi)容直指華菱精工的業(yè)務(wù)真實(shí)性。
6月17日，公司披露《宣城市華菱精工科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告》及相關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明公告。公告顯示，公司監(jiān)事姜振華提出臨時(shí)提案稱，經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級(jí)管理人員羅旭、賀德勇等在履職中存在違法違規(guī)行為，給公司造成重大損失。
上述提案稱，相關(guān)人員損害上市公司利益的行為包括主導(dǎo)開(kāi)展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易，占用上市公司資金；租賃、購(gòu)買與公司經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的房產(chǎn)，損害上市公司利益。
其中，姜振華提到，1月19日，華菱精工與江蘇季晴新能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇季晴”）簽訂《鋁邊框采購(gòu)合同》，合同總金額3150萬(wàn)元，合同約定交貨地點(diǎn)為蘇州高新區(qū)獅山路35號(hào)（公司在該處未經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)），并于當(dāng)日支付預(yù)付款945萬(wàn)元，至今未交貨。預(yù)付款正在追回階段（已追回350萬(wàn)元）。該項(xiàng)業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)，公司亦未見(jiàn)相關(guān)銷售合同。
對(duì)此，上交所要求華菱精工說(shuō)明交易對(duì)方的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、與公司第二大股東捷登零碳（江蘇）新能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“捷登零碳”）及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他業(yè)務(wù)往來(lái)；同時(shí)說(shuō)明開(kāi)展相關(guān)交易的商業(yè)目的、交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，在未交貨的情況下支付大額預(yù)付款是否具有合理性，是否存在相關(guān)款項(xiàng)實(shí)際流向捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方的情況，是否存在資金占用等。
天眼查顯示，江蘇季晴由江蘇旬閱新材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱“旬閱新材料”）100%持股，旬閱新材料曾為江西聯(lián)展科技有限公司（簡(jiǎn)稱“江西聯(lián)展”）子公司。8月9日，江西聯(lián)展從旬閱新材料股東中退出。根據(jù)中糧集團(tuán)此前發(fā)布的《關(guān)于冒名中糧企業(yè)名單公告》，江西聯(lián)展位列其中。而華菱精工卻在公告中稱江蘇季晴為“中糧集團(tuán)有限公司下屬全資子公司”。
對(duì)此，華菱精工在回復(fù)函中表示，公司于6月17日披露了《關(guān)于第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明公告》（公告編號(hào)：2024-057），彼時(shí)公司經(jīng)初步自查后對(duì)其中涉及的部分有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了說(shuō)明，因時(shí)間倉(cāng)促對(duì)于江蘇季晴的國(guó)企身份判斷等事項(xiàng)存在誤判。此后，公司立即組織內(nèi)審機(jī)構(gòu)及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了專項(xiàng)核查。
回函顯示，2024年1月，公司第二大股東捷登零碳實(shí)際控制人馬偉向公司推薦鋁邊框銷售訂單，因公司尚不具備生產(chǎn)能力，經(jīng)客戶江蘇中磯正業(yè)能源科技有限公司(簡(jiǎn)稱“江蘇中磯”)法定代表人王先知推薦，選定王先知曾擔(dān)任法定代表人的江蘇季晴作為供應(yīng)商。會(huì)計(jì)師稱，根據(jù)目前獲取的資料無(wú)法確定該交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。
隨后，上交所出具《關(guān)于宣城市華菱精工科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)決議有關(guān)事項(xiàng)的二次問(wèn)詢函》，要求華菱精工說(shuō)明江蘇中磯在有渠道自行接洽江蘇季晴且公司不具備鋁邊框批量生產(chǎn)能力的情況下，通過(guò)公司進(jìn)行采購(gòu)的原因，是否存在配合公司虛構(gòu)交易、虛增收入或配合捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方套取公司資金等目的等。同時(shí)要求會(huì)計(jì)師進(jìn)一步補(bǔ)充核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
華菱精工解釋稱，公司在當(dāng)時(shí)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)根據(jù)交易內(nèi)容、交易決策情況、交易對(duì)手方背景以及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等情況判斷，對(duì)公司來(lái)說(shuō)是具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的。然而，根據(jù)會(huì)計(jì)師進(jìn)一步核查意見(jiàn)，截至目前，其獲取的資料對(duì)于是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的有效性不高，且仍未取得相關(guān)交易方的支撐性資料，以及此項(xiàng)貿(mào)易性交易最終未完成。綜上，會(huì)計(jì)師目前仍無(wú)法確定上述交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。
多位涉事高管此前已辭職
記者注意到，上述事項(xiàng)涉及的多位高管已離職。其中，董秘張育書上任僅3個(gè)月就匆匆離職。在華菱精工被監(jiān)管警示的前一天晚上，即9月9日晚，公司發(fā)布公告稱，董事會(huì)近日收到公司董事會(huì)秘書張育書遞交的書面辭職報(bào)告，張育書因個(gè)人原因辭去公司董事會(huì)秘書職務(wù)，辭職后將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。
公告稱，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《宣城市華菱精工科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，張育書的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。董事會(huì)秘書空缺期間，由公司董事長(zhǎng)黃超代行董事會(huì)秘書職責(zé)，公司將按照相關(guān)規(guī)定，盡快完成董事會(huì)秘書的選聘工作。
此前的8月26日晚間，華菱精工先后披露了兩則高管離職公告。公司董事長(zhǎng)羅旭、總裁生敏、首席財(cái)務(wù)官?gòu)埜t均辭職。截至公告披露日，羅旭、生敏和張根紅均未直接或間接持有公司股份。
根據(jù)公告，羅旭由于個(gè)人原因，向董事會(huì)辭去公司第四屆董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)職務(wù)及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)職務(wù)。辭職后，羅旭將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。生敏因工作原因，向董事會(huì)辭去公司總裁職務(wù)。張根紅因個(gè)人原因，向董事會(huì)辭去公司首席財(cái)務(wù)官及副總裁職務(wù)。
此外，正處多事之秋的華菱精工近年來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。財(cái)報(bào)顯示，2021年至2023年，華菱精工分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收22.34億元、17.53億元和15.53億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)202.87萬(wàn)元、-947.62萬(wàn)元和-1.04億元。今年上半年，華菱精工實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.59億元，同比下降26.08%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-3927.72萬(wàn)元，同比虧損進(jìn)一步擴(kuò)大。
