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編者按：在當(dāng)前，國企改制重組中的國有資產(chǎn)流失已經(jīng)引起國家的高度重視，溫家寶總理在政府工作報告中強(qiáng)調(diào)，要深化國有企業(yè)改革，規(guī)范國有企業(yè)改制和國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，防止國有資產(chǎn)流失。而在此之前的1月10日，中紀(jì)委第七次全體會議提出，要嚴(yán)厲查辦在企業(yè)重組改制中隱匿、私分、轉(zhuǎn)移、賤賣國有資產(chǎn)的案件。以管理層控制為目的的各種形式國企MBO，因其“自買自賣”，更容易成為國有資產(chǎn)流失的重點(diǎn)。從中聯(lián)重科曲線MBO的改制中，我們不禁產(chǎn)生這樣的疑問：這里邊是否存在國有資產(chǎn)流失呢？
經(jīng)過多年的精心運(yùn)作，以長沙建機(jī)院院長兼中聯(lián)重科(000157)董事長詹純新為首的管理層由國企領(lǐng)導(dǎo)變?yōu)橘Y本大佬，以曲線MBO的方式初步掌控中聯(lián)重科。
為何中聯(lián)重科管理層能夠在短短幾年時間里將一個總資產(chǎn)高達(dá)數(shù)十億元的國企順利變?yōu)楣芾韺踊菊瓶氐墓�？記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，答案就在：中聯(lián)重科管理層以自己所在的國企——中聯(lián)重科為平臺，精心策劃，以依附于中聯(lián)重科的管理層私人公司——長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中標(biāo)實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱中標(biāo)公司)從中聯(lián)重科不斷“吸血”獲得資金，然后購買中聯(lián)重科第一大股東長沙建機(jī)院股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)了曲線MBO。
管理層掌控中聯(lián)重科
2006年10月14日，湖南商務(wù)廳對長沙建機(jī)院改制進(jìn)行了批復(fù)：同意長沙建機(jī)院的投資方湖南國資委將持有建機(jī)院的8%股權(quán)以人民幣4823.32萬元轉(zhuǎn)讓給智真國際有限公司(以下簡稱智真國際)；持有的6.06%股權(quán)以人民幣3653.67萬元轉(zhuǎn)讓給長沙建機(jī)院另一投資方長沙一方科技投資有限公司(以下簡稱一方科技)；持有的18.04%股權(quán)以人民幣1.09億元轉(zhuǎn)讓給長沙合盛科技投資有限公司(以下簡稱合盛科技)。
一方科技和合盛科技，兩者合計持有長沙建機(jī)院30%股權(quán)，當(dāng)為長沙建機(jī)院的二當(dāng)家，這兩家公司正是由長沙建機(jī)院和中聯(lián)重科管理層控制的企業(yè)。一方科技注冊資本為1.12億元，法定代表人陳鐵堅是中聯(lián)重科原副總經(jīng)理，目前被派到一方科技任職；合盛科技注冊資本為1.32億元，其法定代表人尋明花同時擔(dān)任中聯(lián)重科財務(wù)負(fù)責(zé)人。目前，長沙建機(jī)院是中聯(lián)重科第一大股東，持有其49.83%股權(quán)，因此，通過參與長沙建機(jī)院改制，中聯(lián)重科管理層實(shí)際上曲線實(shí)現(xiàn)了對中聯(lián)重科的MBO，初步掌控了長沙建機(jī)院和中聯(lián)重科。
國企內(nèi)隱藏著管理層的公司
一方科技和合盛科技的資金有很大一部分來源于中標(biāo)公司，它是中聯(lián)重科管理層的私人公司，像“特洛伊木馬”一樣，隱藏在國企中聯(lián)重科和長沙建機(jī)院內(nèi)部，其解決了中聯(lián)重科管理層曲線MBO的資金來源！
2003年8月19日，中聯(lián)重科公告，公司擬以1.27億元收購中標(biāo)公司全部經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債，包括民用改裝車輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營資格、專利技術(shù)、“中標(biāo)”商標(biāo)及土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)。公告披露，中標(biāo)公司注冊資本為5680萬元，為民營企業(yè)，主要股東是羅安平等自然人，其主導(dǎo)產(chǎn)品為道路清掃車、高壓清洗車等，在國內(nèi)的市場占有率已超過50%。中聯(lián)重科歷年的報表均表示，公司前兩大股東——長沙建機(jī)院與中標(biāo)公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
但是，公告隱瞞了中標(biāo)公司的真實(shí)背景！記者得到的一份中標(biāo)公司成立時的原始公司章程，準(zhǔn)確無誤地表明了中聯(lián)重科管理層擁有中標(biāo)公司的真相。該章程顯示，5680萬元的注冊資本分別由詹純新(長沙建機(jī)院院長兼中聯(lián)重科董事長，出資422.69萬元，為第一大股東)以及李佑民(長沙建機(jī)院書記，出資307.40萬元)、劉安元(中聯(lián)重科副總，出資234.26萬元)、張建國(長沙建機(jī)院副院長，出資258.32萬元)、方明華(中聯(lián)重科第一任董事長，出資237.64萬元)、羅安平(長沙建機(jī)院副院長，其出資216.30萬元)等27名自然人共同出資組建。中標(biāo)公司成立當(dāng)初的法定代表人為詹純新，后改為羅安平。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，長沙建機(jī)院與中標(biāo)公司為關(guān)聯(lián)公司。
2003年9月23日，中聯(lián)重科第一次臨時股東大會召開，在實(shí)際關(guān)聯(lián)股東長沙建機(jī)院未予以回避(依據(jù)有關(guān)法規(guī)，由于本次重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)該回避表決。長沙建機(jī)院擁有的49.84%的投票權(quán)不得參加表決，但在股東會上其49.84%的投票權(quán)投了贊成票)的情況下，使收購中標(biāo)公司的議案順利通過。
隱藏上述關(guān)聯(lián)關(guān)系是否是為了議案順利通過？中聯(lián)重科董秘李建達(dá)沒有給出記者回答。
靠“吸血”快速成長
中標(biāo)公司一直不顯山露水，卻以驚人的速度高速成長。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中標(biāo)公司這種超常規(guī)發(fā)展速度，緣于和上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。中標(biāo)公司從誕生那天起，就一直在長沙建機(jī)院內(nèi)，中標(biāo)的生產(chǎn)廠房與中聯(lián)的廠房實(shí)際上就在一起，中標(biāo)公司與中聯(lián)重科共享共同的生產(chǎn)廠房和其他資源。
中標(biāo)公司在經(jīng)營中不斷占用中聯(lián)重科的資金，在中聯(lián)重科2001年報、2002年報中顯示，在2001年、2002年中標(biāo)公司占用中聯(lián)重科的資金分別高達(dá)1244萬元(中聯(lián)重科對中標(biāo)公司的應(yīng)收賬款)、5100多萬元(其中預(yù)付款1442萬元、應(yīng)收款3701萬元)。
另外在公告中顯示，中聯(lián)重科以1.27億收購中標(biāo)公司的經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)的負(fù)債，包括民用改裝車輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營資格、專利技術(shù)、“中標(biāo)”牌商標(biāo)等無形資產(chǎn)。其中無形資產(chǎn)中的商標(biāo)權(quán)評估值為3462萬元。事實(shí)上記者在收購報告書里卻發(fā)現(xiàn)，這些無形資產(chǎn)的賬面價值為0，也就是中標(biāo)公司并未為取得這些商標(biāo)花費(fèi)任何費(fèi)用，那么中標(biāo)公司的商標(biāo)是怎么來的呢？
“中聯(lián)重科很多產(chǎn)品的商標(biāo)是以‘中標(biāo)’的名義申請的，中聯(lián)重科花錢投入的商標(biāo)最終卻落進(jìn)中標(biāo)公司的口袋，然后中聯(lián)再花巨資從中標(biāo)的手中買回來�！币晃恢槿耸肯蛴浾咄嘎读诉@里面的內(nèi)情。
從2002年報中記者看到，在當(dāng)年，泵車是中聯(lián)重科的主要產(chǎn)品，但是記者也了解到在當(dāng)時該泵車使用的的商標(biāo)卻是“中標(biāo)”并非“中聯(lián)”。
中聯(lián)重科很多產(chǎn)品的商標(biāo)權(quán)為什么要通過中標(biāo)公司來申請？李建達(dá)只是簡單的對記者解釋說：“因?yàn)橐灾袠?biāo)的名義申請比較方便。”
公開資料還顯示，“中標(biāo)1.27億凈資產(chǎn)中的無形資產(chǎn)部分有相當(dāng)部分來自土地增值。”2001年，中聯(lián)重科籌劃在望城建設(shè)“中聯(lián)科技園”，園中的主要項(xiàng)目為“高速施工升降機(jī)技術(shù)改造項(xiàng)目”，為此，2002年中聯(lián)重科與湖南望城縣達(dá)成協(xié)議，在當(dāng)?shù)刭徶?100畝土地。但是，在具體操作中，中聯(lián)重科卻僅僅以自己的名義購買600畝，其余400多畝土地是以中標(biāo)公司的名義購買，當(dāng)時購買該處土地成本價為50元/平方米。
在一年之后，中聯(lián)重科再從中標(biāo)手中把這400多畝地購買回來，此時的交易價格卻變?yōu)榱?0元/平方米，經(jīng)過中標(biāo)這個環(huán)節(jié)，中聯(lián)重科每平方米多付出40元，總計多付出1000多萬元。
更值得注意的是，當(dāng)時中標(biāo)公司并未向望城縣全部支付土地征用的有關(guān)費(fèi)用——土地征用包干費(fèi)3212萬元，僅僅“已支付土地征用包干費(fèi)及開發(fā)設(shè)計費(fèi)用，合計733.24萬元”。在這筆土地交易中，中標(biāo)公司以733.24萬元的投入，僅僅一年多時間，就獲得1000多萬元的收益，這1000多萬元的收益恰恰來自中聯(lián)重科。
中標(biāo)公司再套現(xiàn)
中標(biāo)公司除了本身的實(shí)業(yè)資產(chǎn)外，還是中聯(lián)重科的第二大股東，投資中聯(lián)重科也使得中標(biāo)實(shí)現(xiàn)了超常的受益。
1992年9月28日，中聯(lián)重科的前身——長沙高新技術(shù)開發(fā)區(qū)中聯(lián)建設(shè)機(jī)械產(chǎn)業(yè)公司(以下簡稱中聯(lián)建機(jī))正式掛牌成立。1999年3月7日，中標(biāo)公司誕生。同年8月8日，中聯(lián)建機(jī)改制為中聯(lián)重科，記者從中聯(lián)重科上市說明書查閱到，當(dāng)時，中標(biāo)公司投入中聯(lián)重科的資產(chǎn)為3189.78萬元，在2000年中聯(lián)重科上市后，中標(biāo)公司持有中聯(lián)重科15.83%法人股，為其第二大股東。
浩源投資分析師王凡指出，中標(biāo)公司誕生的時機(jī)非常微妙，從時機(jī)看，中標(biāo)公司趕在中聯(lián)重科成立前成立，然后成為即將上市的中聯(lián)重科的第二大股東，中標(biāo)公司的存在從法律角度確保了長沙建機(jī)院和中聯(lián)重科高管在的中聯(lián)重科實(shí)際利益。
記者從中聯(lián)重科2003年報中發(fā)現(xiàn)，僅僅在2003年度，長沙建機(jī)院就為中聯(lián)重科提供了4.3億元的貸款擔(dān)保。在國有企業(yè)長沙建機(jī)院的支持下，中聯(lián)重科迅速成長，中標(biāo)公司也因此受益，但是公開資料中，記者幾乎找不到中標(biāo)公司給中聯(lián)重科的任何支持，反而不斷從中聯(lián)重科受益。
在2003年9月23日中標(biāo)公司將經(jīng)營性資產(chǎn)賣給中聯(lián)重科，不再與中聯(lián)重科發(fā)生關(guān)聯(lián)交易后，中標(biāo)公司開始將持有的中聯(lián)重科的股權(quán)套現(xiàn)。2004年6月30日，中聯(lián)重科發(fā)布公告：中標(biāo)將持有的中聯(lián)重科15.83%的法人股，轉(zhuǎn)讓給深圳金信安投資公司，金額為1.96億元。
簡單計算，在5年中，中標(biāo)公司在中聯(lián)重科的投資收益高達(dá)5.15倍！
運(yùn)作曲線MBO
在管理層獲得巨額資金后，擁有近半個世紀(jì)歷史的中國建設(shè)機(jī)械品牌——長沙建機(jī)院終于邁出了改制的第一步。
2004年8月，長沙建機(jī)院開始具體實(shí)施曲線MBO方案，即采取“國有股從形式上相對控股，管理層謀求實(shí)質(zhì)控制”的改制方案。湖南國資委委托長沙建機(jī)院操刀該院的改制總體方案，2004年8月6日，《長沙建機(jī)院改制總體方案》出臺，具體方案為國家相對控股38%，管理層及員工30%(其中詹純新10%，其他高級管理層10%，基層員工10%)，同時引進(jìn)兩家戰(zhàn)略投資者，占32%(其中一方不得超過20%)。
當(dāng)年11月18日中聯(lián)重科發(fā)布公告，稱其大股東——長沙建機(jī)院的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計具體方案為：國家相對控股38%，員工30%，同時引進(jìn)兩家戰(zhàn)略投資者，占32%(其中一方不得超過20%)。在這個公告里，沒有具體提到管理層的股權(quán)比例。
此后長沙建機(jī)院的改制開始分階段實(shí)施，2005年11月2日，中聯(lián)重科披露：大股東長沙建機(jī)院獲準(zhǔn)分階段實(shí)施改制工作，先行成立“長沙建設(shè)機(jī)械研究院有限責(zé)任公司”(以下簡稱長沙建機(jī)院有限公司)。長沙建機(jī)院有限公司的注冊資本為人民幣60291萬元，其股權(quán)分別為湖南省國資委出資55349萬元，占注冊資本的91.8%；湖南省土地資本經(jīng)營公司出資1386萬元，占注冊資本的2.3%，一方科技出資3556萬元，占注冊資本的5.9%。
2006年6月11日，中聯(lián)重科透露，其大股東長沙建機(jī)院有限公司初步完成改制。長沙建機(jī)院有限公司的控股股東湖南國資委將其所持部分股權(quán)轉(zhuǎn)予長沙建機(jī)院及其控股公司管理層所設(shè)立的兩家公司——一方科技和合盛科技。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，一方科技和合盛科技分別獲長沙建機(jī)院6.06%、18.04%的股權(quán)，加上此前長沙一方持有長沙建機(jī)院5.9%的股權(quán)，管理層與員工實(shí)現(xiàn)了持股30%的初衷，中聯(lián)重科管理層間接實(shí)現(xiàn)對中聯(lián)重科的持股。與此同時，湖南國資委還擬將長沙建機(jī)院的8%股權(quán)轉(zhuǎn)予戰(zhàn)略投資者——智真國際。
值得注意的是，中聯(lián)重科在公告中使用的用語是“初步完成改制”，根據(jù)《改制總體方案》，長沙建機(jī)院有限公司下一步將繼續(xù)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，實(shí)施下一階段的改制工作，最終引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的持股比例將達(dá)到32%，使國有股權(quán)比例降為38%，這樣管理層控制的長沙建機(jī)院股權(quán)和戰(zhàn)略投資者控制的長沙建機(jī)院股權(quán)之和將超過國有股權(quán)，中聯(lián)重科的實(shí)際控制權(quán)將可能會實(shí)質(zhì)旁落到管理層的手中。
因?yàn)楣芾韺涌刂频囊环娇萍己秃鲜⒖萍紴殚L沙建機(jī)院的股東，通過該公司，管理層對將來長沙建機(jī)院戰(zhàn)略投資者的選擇就有了更大的發(fā)言權(quán)！根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。將來長沙建機(jī)院的大股東出讓股權(quán)時，將無法繞過另兩股東一方科技和合盛科技這一關(guān)！
錯綜復(fù)雜的政商關(guān)系
值得一提的是，長沙建機(jī)院改制的時間跨度貫穿了“郎顧之爭”、國企改革大辯論、國務(wù)院國資委表態(tài)禁止大型國企MBO的整個過程，但中聯(lián)重科的曲線MBO進(jìn)程盡管經(jīng)歷曲折，但波瀾不驚。
有分析人士認(rèn)為，這與其掌門人詹純新的智慧和稟性是分不開的。外界評價，詹純新為人禮數(shù)周到，處事明晰，對于各種關(guān)系用心經(jīng)營，其往往利用模糊地帶設(shè)計出類似雙贏或多贏的結(jié)果及遠(yuǎn)景。
例如，中聯(lián)重科很大一部分廣告策劃的代理商是黑土地廣告公司，數(shù)年中，該公司從中聯(lián)重科獲利不菲！有消息稱，該公司是湖南省國資委一位官員家人控制的公司，該官員在長沙建機(jī)院改制中起到了很大的作用。情況是否真是如此？李建達(dá)回避了記者的提問。
在2004年10月，長沙建機(jī)院改制的關(guān)鍵時刻，詹純新為了長沙建機(jī)院改制的順利完成，特意約有關(guān)人士到歐洲考察，此歐洲之行，使詹大病一場！但值得慶賀的是，在詹回國后不久，《長沙建機(jī)院改制總體方案》獲批。
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