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股權(quán)分置改革后我國資本市場的幾個重要任務(wù)，包括多層次資本市場的建立、完善交易制度、重構(gòu)股市新文化等。其中，完善信息披露制度是非常重要的。
4月5日，繼中國證監(jiān)會2月1日下發(fā)《上市公司信息披露管理辦法》之后，上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》（以下簡稱“《指引》”）。（證券時報4月5日）
《指引》完善了信息披露的重要環(huán)節(jié)
《指引》中規(guī)定：“信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會負責(zé)實施，由公司董事長或總經(jīng)理作為實施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，由董事會秘書負責(zé)具體協(xié)調(diào)�！�，清晰明確了信息披露責(zé)任人。公司董事長或總經(jīng)理對于上市公司的各種信息獲取是最快的，也最清楚公司的真實情況。為了確保高管不能利用未披露信息謀利，在交易中保證各股東的公平地位，就必須保證上市公司的高管對信息披露負責(zé)。一旦明確了信息披露負責(zé)人，相應(yīng)制約機制的建立將有效提高負責(zé)人對信息披露的主動性。
對于未公開信息的事務(wù)管理，《指引》要求應(yīng)明確對未公開信息的流轉(zhuǎn)、審核及披露流程，確保重大信息第一時間通報給董事會秘書，由董事會秘書呈報董事長。董事長在接到報告后，應(yīng)當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。同時，上交所還要求上市公司應(yīng)根據(jù)《指引》要求并結(jié)合公司實際情況，盡快制定公司信息披露事務(wù)管理制度，并最遲于今年6月30日前完成信息披露事務(wù)管理制度的制定或修改工作。
信息披露的核心就是要將信息披露的責(zé)任與義務(wù)落實到能提前得到未公開信息的對象，這不僅包括上市公司的高管，其實上市公司大股東對于信息披露也有不可推卸的責(zé)任�！吨敢芬裁鞔_要求：信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當確立公司控股股東和持股5%以上的股東的重大信息報告制度，要求控股股東和持股5%以上的股東出現(xiàn)或知悉應(yīng)當披露的重大信息時，應(yīng)及時、主動通報信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書，并履行相應(yīng)的披露義務(wù)。
近來市場利用上市公司并購重組、資產(chǎn)注入、借殼上市、定向增發(fā)等重大信息導(dǎo)致股價異動的事件依然頻繁發(fā)生。面對潛在股價大幅上漲帶來的巨大利益，許多上市公司及大股東依然存在利用未公開信息對股價操縱的動機。通過以上幾個重要環(huán)節(jié)的規(guī)范與完善，將有效杜絕上市公司內(nèi)部人員及大股東利用未公開信息對股價進行操縱，內(nèi)幕交易的比例將大大降低。
完善信息披露制度是股改后的重要任務(wù)之一
股權(quán)分置改革的巨大成功將我國資本市場帶入了良性發(fā)展階段。在大盤經(jīng)歷長達5年的下跌后“屢創(chuàng)新高”的背景下，我們不能放慢繼續(xù)完善資本市場的步伐。筆者曾提出，股權(quán)分置改革后我國資本市場的幾個重要任務(wù)，包括多層次資本市場的建立、完善交易制度、重構(gòu)股市新文化等。其中，對于構(gòu)建公平、和諧的市場交易環(huán)境，完善信息披露制度是非常重要的。
比如，最近被市場關(guān)注的“杭蕭鋼構(gòu)事件”就要引起我們的警惕。從2月12日開始，已經(jīng)連續(xù)12個交易日漲停，其瘋狂程度可見一斑。4月4日，證監(jiān)會已經(jīng)開始對杭蕭鋼構(gòu)進行立案審查。如果說杭蕭鋼構(gòu)確實存在不規(guī)范或違法行為，主要也是在信息披露方面。如果信息披露規(guī)范，廣大投資者很清晰上市公司的實際情況，并不會造成如此瘋狂的態(tài)勢。這樣的瘋狂上漲必然是由主力資金在背后操縱，如果這筆資金的由來與公司內(nèi)部未披露信息相關(guān)，那上市公司在信息披露方面必然存在重大失誤。
應(yīng)加快制定大股東減持解禁股的信息披露制度
我國資本市場一直以來都被認為是一個投機性嚴重大于投資性的市場，這種狀況在股權(quán)分置改革后發(fā)生了重大的變化。上市公司大股東的利益在股改后與中小股東的利益趨向一致，大股東對于股價已經(jīng)開始關(guān)注，畢竟其限售股份的解禁直接關(guān)系到其資產(chǎn)的保值增值。在這種背景下，上市公司原來的隱形資產(chǎn)也在不斷顯性化，大股東也有了提高上市公司質(zhì)量的動力。
目前，上市公司控股股東減持解禁股的行為已經(jīng)愈演愈烈。因此，我們不僅要在信息披露上規(guī)范上市公司及大股東，抑制股價異動現(xiàn)象，在目前股權(quán)分置改革告一段落，“大非”、“小非”陸續(xù)進入市場的背景下，對于大股東減持解禁股的行為，在信息披露方面也應(yīng)該進行規(guī)范。
2007年，大非、小非和網(wǎng)下配售限售股將有861.85億股解禁，解禁市值約7800億元，其中5月和10月將為解禁高峰期，解禁市值約為1100億元和1800億元。對于如此大規(guī)模的限售股解禁，若不對其上市交易行為進行相應(yīng)的規(guī)范與約束，勢必會對市場帶來巨大的壓力，未來市場的風(fēng)險將會加大。因此，加快制定大股東減持解禁股的信息披露制度、約束大股東減持行為已勢在必行。
（中國政法大學(xué)法與經(jīng)濟研究中心教授） |