深圳證券交易所日前發(fā)布《2007年中小板公司獨立董事制度實施狀況分析》，直陳中小板公司獨立董事存在的一系列問題，諸如：獨立董事沒有對董事會議案提出否定意見或異議，獨立董事所發(fā)表的獨立意見基本上是套話，等等。報告甚至對獨立董事是否有實質性的獨立地位提出疑問。交易所對旗下的一個市場提出如此尖銳的質問，這在近年來我國資本市場的治理中還是少見的。

    有媒體將獨立董事稱為“會簽字的花瓶”，可謂擊中要害。上市公司獨立董事不獨立，以至淪為“簽字花瓶”，這是中國資本市場長期存在的一個老問題。原因其實很簡單，因為獨立董事是上市公司花錢聘請的，在經濟利益的驅使下，要求獨立董事對待自己所任職的公司充分發(fā)揮獨立性，“橫挑鼻子豎挑眼”，這其實是不可能的。
    當然，以前曾經出現過獨立董事對公司議案有不同意見甚至拒不簽字的案例，但最終的結局只能是上市公司解聘獨立董事，持不同見解者雖然免去了“簽字花瓶”的惡名，但在失去地位的同時也失去了薪水，無助于問題的解決。而且，在以經濟利益為重的資本市場里，要求每一個獨立董事都有這樣的“高風亮節(jié)”，基本上是一種奢望。
    既然看到了問題所在，為何不改革呢？答案只能是，目前在我國資本市場上推行的獨立董事制已經被現存的制度設計深深束縛。獨立董事制是個舶來品，有關方面期待用這一剛性制度來約束上市公司的大股東利用其控股地位來操縱上市公司的董事會。但是，我們在引進這一制度時，忽視了一個很重要的因素：國外的市場經濟已經高度發(fā)達，誠信機制不僅有了法律上的規(guī)范，而且已成為市場的細胞，這使獨立董事制有了發(fā)育的土壤。而在我國，資本市場的建立不過10多年的時間，參與市場的各個利益主體普遍缺乏誠信意識，在這種氛圍里，要求獨立董事獨善其身，只能是一種道德上的要求，缺乏制度上的保證。
    因此，要讓獨立董事真正發(fā)揮作用，就必須改革目前的制度，特別是要割斷獨立董事與上市公司的經濟聯系。比如，我們不妨建立一個獨立機構，由它向上市公司董事會派遣獨立董事，而不是由上市公司來選聘。上市公司可按規(guī)定向這個獨立機構上交年費，由獨立機構向獨立董事派發(fā)薪水。某人一旦擔任某公司的獨立董事，除了因觸犯國家法律外，上市公司無權對其解聘。
    目前擔任獨立董事的多是一些有名望的專家學者，通常只是兼職，這種形式也有改變的必要，由獨立機構派出的獨立董事必須是專職人員，同時有資格擔任獨立董事的人，必須通過獨立機構的嚴格考核。這個獨立機構向市場負責，而獨立董事向這個獨立機構負責。同時，還應建立起獨立董事的報告制度，在上市公司的信息披露文件中必須有獨立董事的述職。一旦某上市公司出現問題，獨立董事必須承擔連帶責任。
    獨立董事制度是保證上市公司良性運行的一種理想中的設計。但從目前暴露出的問題看，現行的獨立董事制已經受困于先天不足的制度設計。要改變這種局面，就必須打破目前的這種制度設計，讓獨立董事制從制度困境中解放出來。否則，獨立董事只能繼續(xù)充當被人嘲笑的“簽字花瓶”。