今年4月，山西省人民政府出臺《關于進一步加快推進煤礦企業(yè)兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發(fā)[2009]10號），明確將全省登記在冊的2840多座煤礦收歸國有，9月底前完成被兼并協(xié)議的簽約儀式，到2010年僅保留1000座煤礦。
　　現(xiàn)在，此次兼并重組已經(jīng)進入尾聲。據(jù)報道，在這次重組中，不少民營煤礦的所有者是被逼無奈簽約，并不是出于自愿。而且在重組過程中，還存在對民營煤礦補償不公的問題：一座投資億元以上的小煤礦只能得到5000萬元的補償，補償款也不可能一次性給付。
　　此次煤炭企業(yè)重組的背景是前幾年山西省頻頻發(fā)生煤礦事故。在這些事故中，中小煤炭企業(yè)是主角，同時，不少中小企業(yè)在開采過程中往往存在著破壞環(huán)境的情況。因此，煤炭安全生產(chǎn)問題就轉化成了加強對中小煤炭企業(yè)的政府監(jiān)管。于是，推進煤炭企業(yè)的兼并重組，就成為了地方政府的一個選擇。
　　但，是不是只有中小煤礦才會發(fā)生煤炭安全生產(chǎn)事故，而大型國有煤礦就不會產(chǎn)生礦難？顯然不是。在今年6月召開的國家安監(jiān)總局局長業(yè)務辦公會議上，趙鐵錘副局長就指出，2009年上半年，國有重點煤礦事故有所反彈、重特大事故時有發(fā)生。學術界的研究也表明：只要有嚴格的政府監(jiān)管，小煤礦并不意味著不安全；而如果政府監(jiān)管不到位，大煤礦也會發(fā)生礦難。
　　從法律層面來講，一旦企業(yè)依法取得采礦權，那么它就可以在法定的期限內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營行為。行政機關沒有正當借口，不得對其生產(chǎn)經(jīng)營行為進行干涉，更加不能勒令其進行兼并重組。對此，《行政許可法》第八條有明確規(guī)定：“公民、法人或者其他組織依法取得的行政許可受法律保護，行政機關不得擅自改變已經(jīng)生效的行政許可�！�
　　當然，《行政許可法》第八條還賦予了行政機關依法變更或撤回已經(jīng)生效的行政許可的權力。法條原文是：“行政許可所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)章修改或者廢止，或者準予行政許可所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化的，為了公共利益的需要，行政機關可以依法變更或者撤回已經(jīng)生效的行政許可。由此給公民、法人或者其他組織造成財產(chǎn)損失的，行政機關應當依法給予補償�！�
　　很顯然，山西省有關方面從2000年以來頒發(fā)采礦權所依據(jù)的法律、法規(guī)和規(guī)章并沒有修改或廢止；即便當下頻發(fā)的煤炭生產(chǎn)事故可以視作“客觀情況發(fā)生重大變化”，從而為山西省相關部門作出變更行政許可提供了理由，但“行政機關還應當依法給予補償”。
　　可山西省的相關文件鮮有提及對被兼并企業(yè)的補償。2008年頒布的《山西省人民政府關于加快推進煤礦企業(yè)兼并重組的實施意見》（晉政發(fā)[2008]23號）中只是提到“被兼并企業(yè)直接轉讓采礦權的，兼并重組企業(yè)應向其支付礦業(yè)權價款，并給予適當經(jīng)濟補償”，上述“晉政發(fā)[2009]10號”文件則根本沒有提及對被兼并企業(yè)的補償問題。
　　尤需注意的是，此次重組過程中的兼并方大都屬于國有煤礦，被兼并方大都屬于民營煤礦。而且，在2008年的23號文中，山西省人民政府還特意對參與兼并重組的幾家大型煤礦企業(yè)劃分了地域范圍。因此，我們不妨把此次煤炭企業(yè)兼并重組看作是一次對民營煤炭企業(yè)的“國有化”。
　　9月23日，國務院常務會議討論并原則通過《促進中部地區(qū)崛起規(guī)劃》，此規(guī)劃為包括山西在內(nèi)的中部地區(qū)描繪了崛起的藍圖。為實現(xiàn)該藍圖，國務院提出了八項要求，其中第八項就是“加快改革開放和體制機制創(chuàng)新，不斷增強發(fā)展動力和活力”。而此次山西省針對民營煤企的國有化行為，無論如何都算不上是“加快改革開放和體制機制創(chuàng)新”的表現(xiàn)。
　　事實上，這還是一種倒退。學者們較為一致的看法是，改革開放三十多年來中國經(jīng)濟之所以會發(fā)生奇跡，一個非常重要的原因就是對合法私有財產(chǎn)保護力度的加大。正是國家不斷加大對私產(chǎn)的保護，民間才會有動力去創(chuàng)造財富。1979年國門剛開時，為了吸引外商投資，我們特意在當年通過的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第二條中強調(diào)“國家對合營企業(yè)不實行國有化和征收”。正因有這個條款的承諾，才會有眾多外商源源不斷進入中國內(nèi)地進行投資。
　　但山西省此次對煤炭行業(yè)的兼并重組，以國有化的方式限制了民營企業(yè)的正常經(jīng)營，也沒有基于市場價格對原有經(jīng)營者予以補償，毫無疑問侵犯了相關主體的合法產(chǎn)權。從小處而言，這是侵犯了煤老板的財產(chǎn)權；從大處而言，政府的出爾反爾也嚴重破壞了投資環(huán)境。

（作者系上海金融與法律研究院研究員）