在紐約和香港資本市場闖蕩5年的中國鋁業(yè)股份有限公司(簡稱“中國鋁業(yè)”)終于要回歸國內A股市場。12月8日，中國鋁業(yè)(香港2600，紐約ACH)宣布，將通過“吸收合并”方式與中鋁集團旗下A股公司S山東鋁(600205)和S蘭鋁(600296)換股，一舉實現同時完成山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)股改工作和中國鋁業(yè)的A股上市工作。。
    據保薦人代表中信證券介紹，12月8日至17日都是這一吸收合并方案的溝通期，最終方案將在12月18日公布，中國鋁業(yè)能否回歸A股屆時將會見分曉。

吸收合并：換股加現金回購

    目前，中國鋁業(yè)持有山東鋁業(yè)48000萬股、蘭州鋁業(yè)15185.14萬股，分別占兩家公司總股本的71.43%與28%，為控股股東。在本次股改方案中，中國鋁業(yè)向兩家公司現有的除中國鋁業(yè)外的其他股東發(fā)行A股，發(fā)行后注銷山東鋁業(yè)與蘭州鋁業(yè)的法人地位，以中國鋁業(yè)為存續(xù)公司申請在上證所上市。
    按照此次換股方案，中國鋁業(yè)換股價為6.60元/股；山東鋁業(yè)流通股換股價為20.81元/股，換股比例為1∶3.15；蘭州鋁業(yè)流通股換股價格為11.88元/股，換股比例為1∶1.80；非流通股換股價格為6.60元/股，換股比例為1∶1。
    同時，本次吸收合并設置提供現金選擇權，山東鋁業(yè)的流通股股東可以以其持有的山東鋁業(yè)股票按照16.65元/股的價格全部或部分實行現金選擇權，而蘭州鋁業(yè)的流通股股東可以以其持有的蘭州鋁業(yè)股票按照9.50元/股的價格全部或部分行使現金選擇權。
    作為中國最大、全球第二大氧化鋁生產商的中國鋁業(yè)，早在2001年就分別在紐約和香港掛牌上市，之后就一直有回歸A股的打算。根據公司2006年中報顯示，中國鋁業(yè)總資產近700億元，凈資產超過437億元，當期主營業(yè)務收入274億元，凈利潤66.14億元，每股收益0.60元，業(yè)績優(yōu)異。

股民：換股方案“吝嗇” 中鋁：“修改余地不大”

    對于這一方案，國信證券有色金屬行業(yè)的一位分析師認為，因為今年有色金屬板塊股價大幅攀升，山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)都曾達到過比目前換股價高的多的價位(山東鋁業(yè)今年5月15日曾達到最高價27.31元)，要想取得流通股股東支持需要一定難度，特別是現金回購的這部分方案，預計很多流通股股東都不會滿意。
    一位18元左右建倉山東鋁業(yè)的股民表示，從投資者角度看，中鋁的換股方案不是很理想，“有點吝嗇，我們期待著方案能有所調整”。在12月8日中午12點左右，即市場獲悉此次換股方案兩個多小時后，新浪網財經頻道對此次方案的調查顯示，2029名投票者中有超過85%的投票者對此次方案表示不滿。
    不過，中國鋁業(yè)執(zhí)行董事、副總裁兼財務總監(jiān)陳基華則表示，由于此次換股吸收合并牽涉到三家公司三地的股價，因此只要稍微對某一家公司修改股改方案就會“牽一發(fā)而動全身，方案修改的余地不是很大”。
    陳基華解釋說，此次中國鋁業(yè)發(fā)行新股和S山東鋁和S蘭鋁換股互不為條件，三家公司是分別表決，“如果沒有通過，也只能繼續(xù)尋求其他方案”。陳基華強調，此方案的確定是兼顧廣大股東的即期利益和長期利益，特別是要給流通股股東帶來豐厚回報。肖亞慶則表示，“如果這個方案沒有通過，對于S山東鋁的眾多中小股東損失勢必會更大�！�

不排除“吸收合并”另兩家上市公司

    對于目前的回歸A股方案，陳基華表示，中國鋁業(yè)要整合旗下子公司，可采用現金要約收購、換股和資產置換三種整合方式。但在短時間內找到合適的資產進行置換比較困難，如果用現金要約收購，資金需求量大。綜合比較三種方式，現階段唯有換股吸收合并是最合適的回歸A股市場方式。在此之前，國內只有濰柴動力采用類似方式吸收合并湘火炬實現A股上市。
    中國鋁業(yè)換股發(fā)行的保薦機構中信證券總裁程博明和銀河證券總裁肖時慶也認為，此次重組由于涉及了三家上市公司和三地證券市場，無論從操作的聯動性、技術難度等方面都具有創(chuàng)造性和獨特性。
    對于紐約、香港上市5年之后，重新選擇回歸國內資本市場，中國鋁業(yè)董事長兼首席執(zhí)行官肖亞慶表示，此次回歸A股市場是公司從長遠角度做出的戰(zhàn)略考慮，他本人也相信今后國內證券市場將成熟穩(wěn)定地發(fā)展。
    中國鋁業(yè)旗下尚有焦作萬方(000612)和包頭鋁業(yè)(600472)兩家上市公司，這兩家公司今后是否也會被“吸收合并”？肖亞慶對此表示，“不排除這種可能性，但是目前尚無關于具體時間和操作方式的方案”。