一年一度摘星脫帽季來臨，ST股也隨之起舞。統(tǒng)計顯示，7月以來兩市有成交的131只ST股平均上漲9.6％，明顯跑贏大盤。
　　“咸魚翻身”的ST股盡管可遇不可求，但仍有些許蛛絲馬跡可循。殼資源的價值、大股東的背景、保殼的急迫性以及以往的重組經歷，都可以成為投資者挖掘“烏雞變鳳凰”的線索。

　　保殼急迫用“非常手段”

　　摘星脫帽是ST公司年末的重頭戲。一些連續(xù)2年虧損的公司，不得不采取“非常手段”讓年報變得好看，避免退市。他們或是售賣資產，或是依賴政府補貼，依靠非經常性損益等方式來實現(xiàn)盈利。很明顯，這些非常手段并不具備可持續(xù)性，上市公司控制方之所以煞費苦心地進行財務運作，目的是為將來的重組機會留下時間。
　　統(tǒng)計顯示，已有32只ST股預計今年前三季度經營出現(xiàn)虧損。留給這些ST公司摘星脫帽的時間不多了。特別是*ST公司，如果今年繼續(xù)虧損，將因為連續(xù)三年虧損而受到暫停上市處理。這也促使這些公司采取非常措施來實現(xiàn)盈利，而大部分公司會借助重組來保殼。

　　案例:*ST金頂獲準破產重整

　　*ST金頂9月26日公告，公司9月23日收到四川省樂山市中級人民法院相關裁定書，針對公司債權人峨眉山市天翼包裝有限責任公司去年2月對上市公司所提出的破產重整申請，樂山中院經審查認為，*ST金頂資產不足以清償全部債務，依照《破產法》相關規(guī)定，法院裁定準許*ST金頂破產重整，自即日起生效。
　　*ST金頂中報顯示，2011年上半年公司凈利潤虧損8661.92萬元，每股凈資產為－2.365元。公司預計今年前三季度凈利潤仍然虧損。
　　受獲準破產重整消息刺激，*ST金頂股價9月26、27日連續(xù)漲停。
　　自2009年被迫卷入原大股東華倫集團的財務危機后，*ST金頂經營狀況便每況愈下，除子公司峨眉山特種水泥堅持生產外，其他公司的生產經營業(yè)務一直處于停頓狀態(tài)，債務負擔嚴重。此后，海亮金屬貿易集團通過司法劃轉入主*ST金頂，給予公司一定的資金支持，維持了基本穩(wěn)定，但公司經營狀況持續(xù)惡化的局面未取得根本改變。
　　*ST金頂表示，公司在2011年將以力保上市公司地位和維持公司持續(xù)生產經營能力為首要任務，以推進實現(xiàn)破產重整為重要目標，配合做好員工身份轉換及分流安置工作，做好母公司減虧、子公司特種公司扭虧及推進資源增劃等工作。
　　樂山中院指定*ST金頂清算組擔任上市公司破產重整的管理人，該清算組由樂山市副市長童光明任組長，樂山市人民政府副秘書長、峨眉山市副市長以及樂山市財政局、國資委等主要部門官員擔任副組長。
　　此前，有政府參與的破產重整的上市公司，大多可以通過破產重整方式擺脫巨額債務負擔，并在此基礎上實現(xiàn)資產重組。

　　凈“殼”惹眼更受青睞

　　除了陷入虧損泥淖的*ST公司急需重組保殼外，一些經營無法短期內改善的ST股同樣存在潛在重組預期。在這些公司中，股本小、市值低、債務輕的ST公司更受重組方青睞，也更有可能最終重組成功。
　　按照以往的慣例，股本在3億元以下、市值低于30億元、每股凈資產為正、第一大股東持股比例在20％左右等，是衡量某家ST股是否是好“殼”的標準。如果上述要素都在標準范圍內，則容易受到重組方和投資者的青睞，比如ST祥龍、ST國發(fā)等公司都基本符合上述好殼的標準，也因而在二級市場受到投資者甚至是機構投資者的青睞。
　　中報數(shù)據(jù)顯示，重慶國際信托有限公司潤豐柒號就持有ST祥龍156.87萬股，占總股本的0.42％；陜西國際信托股份有限公司京福創(chuàng)富2期持有ST國發(fā)308.88萬股，占總股本的1.11％。
　　反之，那些股本大、市值高、債務重、股權分散的ST公司則是重組的困難戶，有的公司甚至多次重組未有結果。比如，ST梅雁、*ST吉藥、*ST廣夏等。

　　案例:*ST廣夏重組羈絆探秘

　　*ST廣夏8月30日披露，8月26日，銀川經濟技術開發(fā)區(qū)地方稅務局向管理人申報了債權，要求依法清償*ST廣夏2010年9月16日前欠繳的稅款4309.68萬元。管理人據(jù)此向銀川市中級人民法院申請撤回已經提交的批準《廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司重整計劃草案》的申請。8月29日，銀川中院裁定準許管理人撤回申請。
　　法院準許撤回*ST廣夏的重整計劃草案，給了管理人繼續(xù)斡旋破產重整的時間。此前，*ST廣夏的破產重整計劃遭到債權人和出資人的雙重否決，按照慣例，法院將很有可能裁定*ST廣夏進入破產清算程序，從而成為近年來我國首家破產清算的上市公司。
　　根據(jù)管理人的重整計劃草案，銀廣夏將剝離現(xiàn)有全部資產，引入重組方。寧夏寧東鐵路股份有限公司將作為銀廣夏的重組方，為銀廣夏提供3.2億元的重組資金。同時，重組方承諾通過定向增發(fā)等方式向銀廣夏注入凈資產不低于40億元的優(yōu)質資產，且重整計劃完成后上市公司連續(xù)三個會計年度凈利潤合計不低于10億元。
　　對于已經沒有主營業(yè)務收入的*ST廣夏來說，該重組方案能夠讓上市公司恢復經營能力，并獲得不錯的盈利，應該是較為理想的方案。但該方案最終未得到中小股東的認同。
　　有管理人在接受采訪時表示，與其他借殼重組案例相比，銀廣夏重組的羈絆就是股本大、市值虛高。假設此次重組的是一家市值為20億元的殼公司，也許就沒這么困難。
　　數(shù)據(jù)顯示，*ST廣夏今年上半年虧損583.38萬元，每股凈資產為-0.4158元。*ST廣夏總股本為6.86億股，按照停牌前收盤價7元/股計算，其市值高達48億元。
　　雙方的分歧在于，中小股東認為重組方注入的資產不足以支撐*ST廣夏目前的股價，公司復牌即意味著股價大跌和投資損失。而重組方則認為，注入40億元的資產獲得上市公司的控股權并不劃算。
　　管理人認為，大股東的持股比例太少，無法為重組方提供更多幫助，也是破產重整計劃陷入僵局的重要原因。目前，*ST廣夏的第一大股東的持股比例只有3.64％。這意味著重組方需要付出更大的代價，才能獲得上市公司的控股權。

　　國資背景點亮重組前景

　　大股東背景同樣是ST公司是否有重組意愿、能否順利重組成功的關鍵因素。有兩類ST公司的重組前景較為明朗，一是地方國資獨“子”，二是央企下屬公司。
　　A股有不少ST公司是央企下屬三、四級子公司，在央企國資整合、整體上市的大背景下，這些“殼公司”，或是按照央企自身的產業(yè)板塊劃分，成為各個產業(yè)板塊的資本運作平臺，從而有望注入集團的其他優(yōu)質資產，或者因為央企整體上市，成為集團旗下多余的“殼”而被推向市場。
　　與央企子公司同樣受到關注的是地方國資下屬公司，比如上海國資旗下的ST二紡。此外，類似ST邁亞、ST北人這樣的地方國資獨子，同樣存在保殼重組的預期。

　　案例：翔鷺石化借殼ST黑化

　　ST黑化2011年演繹著典型“烏雞變鳳凰”的神話。因翔鷺石化借殼上市，ST黑化今年年初一度出現(xiàn)連續(xù)16個漲停，股價從5.2/股一度上漲至14.8元/股。
　　2010年12月，*ST黑化公布重組預案，*ST黑化與翔鷺石化的重組以“資產置換+股份轉讓+換股吸收”的方式進行，借殼方翔鷺石化擬注入的資產高達72.43億元。按照4.74元/股的換股價格，換股吸收翔鷺石化將新增14.12億股，總股本也將從原來的3.9億股增至18.02億股。本次吸收合并完成后，翔鷺石化將注銷法人資格，翔鷺石化的全部資產、負債、業(yè)務和人員等，均將由吸收合并后的公司承繼。
　　2011年6月3日，ST黑化國有股權轉讓獲得國資委批準。國資委同意將黑龍江黑化集團有限公司所持ST黑化1.27億股股份轉讓給廈門翔鷺化纖股份有限公司。此次轉讓完成后，黑龍江黑化集團有限公司持有ST黑化股份6761萬股。ST黑化國有股權轉讓將在重大資產重組獲得證監(jiān)會核準后實施。
　　ST黑化是中國化工集團旗下多家上市公司之一。中國化工集團旗下有中國藍星(集團)股份有限公司、中國昊華化工(集團)總公司、中國化工裝備總公司、中國化工農化總公司、中國化工橡膠總公司等公司。中國化工集團旗下子公司又控有10家上市公司，包括ST新材、沈陽化工、天科股份、ST河化、ST黑化、風神股份、滄州大化、沙隆達、大成股份、ST黃海。
　　中國化工集團旗下一級子公司存在控有多家上市公司現(xiàn)象，在央企整體上市的背景下，中國化工集團旗下上市公司存在進一步整合的預期，同時，中國化工集團旗下多家上市公司經營業(yè)績并不出色，多家公司ST，這也為其整合提供了動力。目前，除了ST黑化外，ST黃海等公司也在進行重組。

　　二度重組機會可挖掘

　　房地產和礦業(yè)曾經都是資本市場的重組重頭戲，但2010年4月份以后，受宏觀政策影響，房地產企業(yè)已經很難從資本市場融資，一些已發(fā)布房地產公司借殼重組預案的ST公司的重組遲遲未見進展。為保殼，這些公司仍然存在重組預期，有的公司已經開始摒棄舊方案，另起爐灶尋找新的重組方。

　　案例：ST德棉棄房覓得重組方

　　7月12日，ST德棉公告，公司控股股東德棉集團通過公開征集方式為其所持ST德棉88512315股股份尋找到三家受讓方。根據(jù)協(xié)議，德棉集團將把其所持有的公司股票4500萬股流通股(占總股本的25.57%)、23512315股流通股（占總股本的13.36%）、2000萬股流通股（占總股本的11.36%）分別轉讓給第五季實業(yè)、東景投資和森福投資，每股轉讓價格為10.3元，本次股份轉讓完成后，德棉集團仍持有公司7670920股,該部分股份將由全國社會保障基金理事會轉持，轉持完成后，德棉集團將不再持有ST德棉股權。
　　本次股份轉讓完成后，第五季實業(yè)成為公司控股股東。第五季實業(yè)表示，股權轉讓后將加快研究資產重組方案，在未來12個月內，擬對上市公司實施資產重組。
　　今年6月3日，ST德棉公告，放棄與房企上海愛家投資控股有限公司（下稱“愛家控股”）的資產重組方案。公司稱：“截至目前，公司重大資產重組尚未取得證監(jiān)會的批準，考慮到宏觀經濟環(huán)境已發(fā)生重大變化，原重組方案已不適應公司未來的經營發(fā)展戰(zhàn)略。同時，原重組方案中的審計報告、評估報告已過有效期，交易價格基礎已發(fā)生重大變化，股東大會決議亦逾有效期。因此，公司決定終止上述重大資產重組。”
　　在重組遲遲未有進展的同時，ST德棉的經營一直未見起色。2010年，依靠地方政府派發(fā)的7842萬元紅包，ST德棉實現(xiàn)凈利潤654萬元，避免連續(xù)三年虧損。但今年上半年，ST德棉繼續(xù)虧損2091.35萬元。這使得公司不得不尋找新的重組方，避免公司因持續(xù)虧損而退市。

　　風險提示

　　盡管A股市場鮮見破產清算上市公司，但ST股的重組仍然存在諸多風險。首先是暫停上市風險。如果ST股連續(xù)三年虧損，將被暫停上市，從此開始漫長的等待，即使最后能夠重組復牌，投資者也要為此搭上數(shù)年的時間。
　　其次是內幕交易風險。監(jiān)管部門正在加強內幕交易打擊力度，對二級市場股價異動的上市公司進行嚴格監(jiān)管，這也在一定程度上加大了ST股重組成功的難度。
　　第三是重組雙方內部權責關系風險。一個顯見的事實是，A股市場上受阻于職工安排的重組越來越常見了，在我國法制建設逐漸加強的大背景下，職工安置能否妥善解決，也決定著重組能否成功。