監(jiān)管層規(guī)范并購(gòu)重組的舉措正在一步步出臺(tái)。近日，來(lái)自投行層面的消息顯示，監(jiān)管層正針對(duì)配套融資細(xì)則征求意見(jiàn)。與以往“支持上市公司為重大資產(chǎn)重組進(jìn)行定向的配套融資”的態(tài)度不同的是，監(jiān)管層強(qiáng)調(diào)不允許借殼上市實(shí)行配套融資。令市場(chǎng)各方關(guān)注的是，“限制惡意圈錢(qián)”會(huì)不會(huì)成為繼“強(qiáng)制分紅”之后，證監(jiān)會(huì)主席郭樹(shù)清新官上任后要燒的“第二把火”。
此前與并購(gòu)重組有關(guān)的一系列政策，都體現(xiàn)了監(jiān)管層規(guī)范并購(gòu)重組工作的思路。其中，對(duì)借殼上市的監(jiān)管在日趨嚴(yán)格。
可以預(yù)見(jiàn)的是，今后企業(yè)借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)將提高，通過(guò)借殼上市惡意圈錢(qián)難度在加大，殼資源的價(jià)格也將貶值。證監(jiān)會(huì)的相關(guān)人士指出，這些舉措為推進(jìn)市場(chǎng)化退市機(jī)制的改革預(yù)留了空間。
提高借殼上市標(biāo)準(zhǔn)
此次征求意見(jiàn)的配套融資細(xì)則，是對(duì)證監(jiān)會(huì)在8月初正式發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》的配套細(xì)則。在該決定中，監(jiān)管層明確了上市公司可以向第三方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，支持上市公司為重大資產(chǎn)重組進(jìn)行定向的配套融資。但當(dāng)時(shí)，證監(jiān)會(huì)并沒(méi)有對(duì)配套融資的相關(guān)細(xì)則作出規(guī)定。
“不允許借殼上市實(shí)行配套融資”恰是在配套融資的相關(guān)細(xì)則中被證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)的。接近監(jiān)管層的人士認(rèn)為，這是對(duì)證監(jiān)會(huì)近兩年來(lái)規(guī)范并支持并購(gòu)重組，以及從嚴(yán)監(jiān)管借殼上市這一思路的延續(xù)。
就在上述規(guī)定中，證監(jiān)會(huì)首次明確了“借殼上市”的概念，并且通過(guò)補(bǔ)充一些具體的規(guī)定和解釋?zhuān)沤^了通過(guò)“化整為零”分批向上市公司注入資產(chǎn)以逃避監(jiān)管的行為。而且增加了借殼方的“經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，并且最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)均為正值且累計(jì)超過(guò)2000萬(wàn)元”這一具體標(biāo)準(zhǔn)。
除了利潤(rùn)要求稍低外，這一標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)接近IPO。在此之前，監(jiān)管層對(duì)借殼方的盈利能力并沒(méi)有明確的硬性指標(biāo)。
限制惡意圈錢(qián)
分析人士指出，這一思路說(shuō)明監(jiān)管層計(jì)劃防范當(dāng)前資本市場(chǎng)中通過(guò)借殼上市圈錢(qián)的行為。
在此之前，不乏一些資質(zhì)較差的公司通過(guò)買(mǎi)殼來(lái)實(shí)現(xiàn)上市圈錢(qián)目的之后，業(yè)績(jī)迅速變臉的情況。一些ST公司數(shù)次更換大股東的部分原因也恰恰在此。對(duì)借殼方的監(jiān)管要求提高之后，一些自身盈利能力很差的公司將不能通過(guò)借殼來(lái)實(shí)現(xiàn)上市。而不允許借殼上市實(shí)行配套融資，又從上市后的融資途徑上對(duì)借殼圈錢(qián)的行為予以限制。
值得注意的是，除了中國(guó)證監(jiān)會(huì)，美國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的新規(guī)也提高了借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)。
11月9日，美國(guó)證券交易委員會(huì)通過(guò)新規(guī)則，通過(guò)借殼在紐交所(NYSE)、紐交所全美證券交易所(NYSE
Amex)和納斯達(dá)克證交所交易上市的公司，必須滿足在場(chǎng)外交易市場(chǎng)滿一年，提交包括審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表在內(nèi)的資料，并且公司上市前的股價(jià)也有最低價(jià)要求。
該標(biāo)準(zhǔn)在一定程度上也是由于中國(guó)公司的財(cái)務(wù)欺詐案。在此之前，由于國(guó)內(nèi)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)一直嚴(yán)于海外，中國(guó)公司在海外圈錢(qián)的案例遠(yuǎn)較國(guó)內(nèi)更多。
今后，在中美兩個(gè)市場(chǎng)，中國(guó)公司借殼上市的難度都將加大。
借殼上市難度將增大
一位投行人士認(rèn)為，之前愿意借殼的企業(yè)多是存有一定瑕疵，看中借殼的審批標(biāo)準(zhǔn)低，流程也相對(duì)簡(jiǎn)單，上市更快。因此愿意付出直接和間接成本去找一個(gè)好的殼資源。
新的標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施之后，對(duì)借殼方新的利潤(rùn)要求跟IPO比還是要低不少，對(duì)一些企業(yè)而言依舊有一定的吸引力。但借殼的難度在明顯加大。毫無(wú)疑問(wèn)的是，對(duì)一些希望借殼圈錢(qián)的企業(yè)而言，借殼上市的想法可能將成為泡影。這將減少殼資源的需求。
隨著IPO審批速度加快和借殼上市的難度加大，借殼上市的案例在近兩年已經(jīng)明顯減少。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，因標(biāo)準(zhǔn)提高而中斷重組的企業(yè)數(shù)量已經(jīng)高達(dá)幾十家。譬如，僅出版行業(yè)，年內(nèi)就有廣西日?qǐng)?bào)傳媒集團(tuán)借殼索芙特、南方報(bào)業(yè)借殼*ST炎黃等因未獲得主管部門(mén)批復(fù)而“夭折”。
而一些如濱化股份、中國(guó)西電等曾傳出借殼緋聞的公司也最終選擇通過(guò)IPO上市。
這將使得目前市場(chǎng)中的空殼公司轉(zhuǎn)手的難度加大，按照監(jiān)管層的思路，這為退市機(jī)制預(yù)留了空間。
