在基金法修改或為基金從業(yè)人員買賣證券、私募納入監(jiān)管打開一扇窗之際,如何做好相關(guān)防控措施,已經(jīng)成為監(jiān)管層面臨的新課題。
7月20日,證監(jiān)會專門為此發(fā)布《基金管理公司開展投資、研究活動防控內(nèi)幕交易指導(dǎo)意見(征求意見稿)》(下稱《指導(dǎo)意見》)。
“疏堵結(jié)合”是證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人在基金法松綁之下如何加強內(nèi)幕交易管控的一個評價。
北京某基金公司的督察長表示,完全禁止基金從業(yè)人員買賣股票并不合理,因此與其完全堵上,不如采用“疏導(dǎo)”方式,從信息披露到公司內(nèi)控制度完善來做前端防控。
但其在研究最新公布的指導(dǎo)意見后也指出,目前指導(dǎo)意見仍比較原則化,很多細(xì)節(jié)需進(jìn)一步落實。
三大薄弱點
事實上,《指導(dǎo)意見》針對的是如何深化與細(xì)致基金公司投資研究體系內(nèi)部控制制度。
雖然公募基金是最為“透明”的資產(chǎn)管理行業(yè)之一,但防控內(nèi)幕交易的制度方面,卻仍有很多盲區(qū)。
證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人在20日回應(yīng)本報記者提問時就指出,基金公司在防控內(nèi)幕交易上還存在一些薄弱環(huán)節(jié)。
主要體現(xiàn)在三方面,首先是防控內(nèi)幕交易意識不夠強;其次是內(nèi)控制度還不夠完善;此外在具體執(zhí)行中由于制度的不完善,相應(yīng)措施不能夠完全執(zhí)行到位,還存在風(fēng)險點和薄弱環(huán)節(jié)。
“我們在調(diào)研過程中發(fā)現(xiàn),除了個別公司在防控內(nèi)幕交易方面有專門制度外,其他相關(guān)措施都散落在不同制度與文件中,這些制度不具體,操作起來也存在漏洞。”上述負(fù)責(zé)人指出。
而另一方面,內(nèi)幕交易“查處難”已是眾所周知。
在投研方面的內(nèi)控制度,因此或成為日后證監(jiān)會對基金公司現(xiàn)場檢查的重點之一。
上述負(fù)責(zé)人指出,指導(dǎo)意見要求基金公司建立、實施防控內(nèi)幕交易機制,證監(jiān)會對基金公司進(jìn)行專項檢查或者現(xiàn)場檢查時,要把它作為檢查內(nèi)容去具體落實與關(guān)注。
未按規(guī)定建立、實施防控內(nèi)幕交易機制的,證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可責(zé)令其整改,暫停辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。
值得注意的是,如果涉及上述問題,對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)、認(rèn)定為不適宜擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等行政監(jiān)管措施。
個人與機構(gòu)責(zé)任仍待厘清
從此前的多起案例來看,基金經(jīng)理涉及“老鼠倉”的案件中,追究的仍是個人責(zé)任,而基金公司作為機構(gòu)而言,則無明確的追究。
一位業(yè)內(nèi)人士指出,按照此前的案例來看,如果基金公司相關(guān)從業(yè)人員出現(xiàn)違規(guī)情況,監(jiān)管層一般會處以3個月到半年停發(fā)新產(chǎn)品的處罰。
而在最新的指導(dǎo)意見中,仍然未對在何種情況下追究個人責(zé)任與機構(gòu)責(zé)任做出特別的強調(diào),僅指出“公司應(yīng)當(dāng)明確董事會、經(jīng)理層、從事投資和研究活動的部門及其他人員在防控內(nèi)幕交易機制建立、執(zhí)行方面的職責(zé)!
對此,前述負(fù)責(zé)人指出,認(rèn)定個人和機構(gòu)責(zé)任是執(zhí)法的難點。雖然此次并未特別強調(diào)如何區(qū)分,但已經(jīng)把建立防控內(nèi)幕交易機制、落實制度等工作,在責(zé)任上作了一定的劃分,明確了董事會、經(jīng)理層、投研部門以及相關(guān)人員的責(zé)任。
“一旦出了問題,我們能夠根據(jù)相關(guān)的責(zé)任進(jìn)行追究。”該負(fù)責(zé)人表示。