三特索道與湘鄂情股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的第一次正面碰撞日前塵埃落定，股東大會(huì)上定向增發(fā)方案高票通過，此前聲稱會(huì)堅(jiān)決反對(duì)定增方案的湘鄂情董事長(zhǎng)孟凱在最后一刻出人意料地投下贊成票。在這場(chǎng)收購(gòu)與反收購(gòu)的爭(zhēng)奪之中，圍繞增發(fā)對(duì)象、孟凱舉牌目的以及涉房企業(yè)再融資等問題仍留下不少懸念，定增方案的最終實(shí)施仍存在一些不確定因素。
孟凱意外食言動(dòng)機(jī)何在
三特索道公告的定增預(yù)案顯示，公司擬向關(guān)聯(lián)法人股東當(dāng)代科技、恒健通及公司董事或高管劉丹軍、張泉、鄧勇、劉冬燕、萬(wàn)躍龍、董建新、呂平合計(jì)9名認(rèn)購(gòu)對(duì)象，以每股13.99元的價(jià)格發(fā)行共計(jì)3000萬(wàn)股，共計(jì)募集資金4.2億元。其中，當(dāng)代科技、恒健通各認(rèn)購(gòu)1000萬(wàn)股，劉丹軍認(rèn)購(gòu)520萬(wàn)股，剩余6人共計(jì)認(rèn)購(gòu)480萬(wàn)股。
公司稱，此次募集資金將全部用于“保康九路寨生態(tài)旅游區(qū)項(xiàng)目”、“崇陽(yáng)浪口溫泉度假區(qū)景區(qū)項(xiàng)目”、“南漳三特古兵寨文化旅游區(qū)項(xiàng)目”、“償還銀行貸款”及“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。
盡管大股東一再?gòu)?qiáng)調(diào)該方案醞釀已久，與阻擋外資入侵無關(guān)，但實(shí)施后客觀上將給三特索道股權(quán)格局帶來不小的變動(dòng)，孟凱巨資購(gòu)進(jìn)的10%股權(quán)被稀釋到8%，由當(dāng)前的二股東下滑為排名第四的股東，其成為控股股東陡增不小的困難。
因此與外界預(yù)料的一樣，孟凱此前堅(jiān)決反對(duì)定增方案。然而，在行使股東權(quán)益投票之時(shí)，孟凱竟然自食其言，投下贊成票，動(dòng)機(jī)令人費(fèi)解。
作為當(dāng)事另一方，三特索道董事長(zhǎng)齊民表示對(duì)孟凱的變化非常高興，但他同時(shí)也表示，除了通過媒體的公開喊話，截至目前他和公司仍未和孟凱正式接觸，也沒有通過其他渠道做孟凱的工作。
在現(xiàn)場(chǎng)的一名專業(yè)人士猜測(cè)，整場(chǎng)事件本身就是孟凱的策劃。從第一次舉牌開始，孟凱的種種言行都不合常理。出于穩(wěn)妥起見，產(chǎn)業(yè)資本在舉牌上市公司時(shí)一般異常低調(diào)，而孟凱一開始就亮明“底牌”，有意通過增持股份成為上市公司第一大股東，導(dǎo)致股價(jià)大漲，抬高自身的收購(gòu)成本。因此，他猜測(cè)孟凱此次舉牌的真實(shí)意圖不是爭(zhēng)奪控股權(quán)，而是做一次財(cái)務(wù)投資。其實(shí)，孟凱控股三特索道的可能性并不高，特別是在增發(fā)預(yù)案推出后，孟凱還是繼續(xù)增持高調(diào)宣稱角逐控股權(quán)，明知不可為而為之，可能他早有其他打算，比如作為財(cái)務(wù)投資者獲利退出大股東之爭(zhēng)。最終目的如何，可以觀察其后續(xù)舉動(dòng)。
管理層股權(quán)激勵(lì)是否過多
盡管定向增發(fā)方案高票通過，在投票現(xiàn)場(chǎng)也有質(zhì)疑聲。一名來自保險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的代表說，對(duì)于定向增發(fā)無異議，但管理層激勵(lì)份額太高，超過了他們實(shí)際的承受能力。他說，按照定增方案，7名高管全部現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，劉丹軍認(rèn)購(gòu)520萬(wàn)股，相當(dāng)于要拿出7000萬(wàn)元，其他高管最少也要拿出1000萬(wàn)元，他們僅憑工資性收入如何能支付這筆巨款？
記者查詢?nèi)厮鞯澜甑哪甓葓?bào)告看到，這7名高管近三年薪酬均未超過百萬(wàn)，其中劉丹軍近三年薪酬總額212.03萬(wàn)元，加上他名下12.9萬(wàn)股股票，市值200余萬(wàn)元；薪酬較低的萬(wàn)躍龍、董建新、呂平等，其年薪不超過50萬(wàn)元。
這名機(jī)構(gòu)代表說，估計(jì)他們會(huì)采取股權(quán)質(zhì)押的方式來籌集資金，但對(duì)于管理層來說風(fēng)險(xiǎn)太大了。目前行情并不好，增發(fā)價(jià)看似低于當(dāng)前的股價(jià)，但市場(chǎng)波動(dòng)誰(shuí)也說不清，如果股價(jià)跌破增發(fā)價(jià)，管理層到時(shí)怎么辦？
三特索道則表示這個(gè)方案在醞釀時(shí)，認(rèn)真考慮了各方面的意見，是慎重周密、實(shí)事求是的。對(duì)于向經(jīng)營(yíng)人員定向增發(fā)股票，董事長(zhǎng)齊民曾對(duì)媒體表示，這次公司7名高級(jí)經(jīng)營(yíng)人員認(rèn)購(gòu)股票，“我很敬重他們，以這么高的價(jià)格，以現(xiàn)金方式購(gòu)買，還要鎖定3年以上，門檻是很高的，對(duì)他們而言，首先意味著責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。我希望公司全體股東應(yīng)該支持他們，給他們勇氣，支持他們也就是支持股東自己�！�
涉房企業(yè)再融資能否成功闖關(guān)
值得注意的是，盡管獲得股東大會(huì)審議通過，定增方案的最終實(shí)施仍存在一些不確定因素。種種政策法規(guī)均對(duì)“涉房”旅游企業(yè)的再融資進(jìn)行嚴(yán)格限制，三特索道此次定增能否順利通過尚存疑問。
記者了解到，2009年三特索道曾向證監(jiān)會(huì)提交增發(fā)議案，后因房地產(chǎn)調(diào)控政策出臺(tái)，中途曾二度修改，最終還是因涉房企業(yè)再融資受阻導(dǎo)致此輪融資計(jì)劃無功而返。三特索道透露，公司雖撤回申報(bào)，但繼續(xù)申報(bào)的準(zhǔn)備從來沒有停止過。
公開資料表明，因間接融資帶來的財(cái)務(wù)費(fèi)用居高不下一直是困擾三特索道發(fā)展的瓶頸。三特索道IPO募集資金在2010年便已使用完畢，資金壓力導(dǎo)致多個(gè)項(xiàng)目建設(shè)放緩甚至停滯。根據(jù)去年項(xiàng)目建設(shè)規(guī)劃，公司需至少投入2.5億元才能滿足各項(xiàng)目建設(shè)需求，而公司2011年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~僅為1.27億元，資金供給與需求間一直存在較大缺口。
如今管理層對(duì)房產(chǎn)的調(diào)控措施仍未見放松。2012年初，七部委曾發(fā)布了《關(guān)于金融支持旅游業(yè)加快發(fā)展的若干意見》，其中表示要區(qū)別對(duì)待、有扶有控，加強(qiáng)和改進(jìn)對(duì)旅游業(yè)的信貸管理和服務(wù)，并規(guī)定“對(duì)于可能借旅游項(xiàng)目名義變相進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)的，應(yīng)從嚴(yán)審查”，也就意味著“涉房”的旅游企業(yè)再融資仍存在不小的障礙。