7月3日，證監(jiān)會上市公司并購重組委員會無條件通過江蘇吳通通訊股份有限公司(以下簡稱吳通通訊)發(fā)行股份收購寬翼通信100%股權(quán)。至此，這宗啟動已近5個月的收購案終于有了重大進展。不過，投資者卻對此并不買賬，認為吳通通訊在收購中高估了寬翼通信的價值，并且無法確保寬翼通信的盈利能力。另外，由于吳通通訊自身業(yè)績出現(xiàn)下滑，此次收購不但可能無法幫助公司提升業(yè)績，反而會成為公司新的負擔(dān)。
　　2月5日，吳通通訊公告重組預(yù)案，稱擬以12.44元/股的價格，定向發(fā)行不超過1109.32萬股，并加上現(xiàn)金3000萬元，最后以不超過1.68億元的價格收購寬翼通信100%股權(quán)。根據(jù)預(yù)案，吳通通訊2011年、2012年凈資產(chǎn)分別為1.42億元、3.31億元，而本次并購的預(yù)計作價高達1.68億元，占到公司凈資產(chǎn)的117.95%、50.72%，并且交易金額超過5000萬元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
　　但這一事關(guān)吳通通訊未來的并購，卻遭到投資者的質(zhì)疑，首當其沖的就是寬翼通信的高估值。公告顯示，寬翼通信2012年總資產(chǎn)、總負債分別為5189.5萬元、2486.88萬元，以此計算，凈資產(chǎn)為2702.62萬元。而本次并購吳通通訊對寬翼通信的預(yù)估值為1.68億元，也就是說，吳通通訊將以超過5倍溢價收購寬翼通信，而寬翼通信的市凈率也將高達6.2倍，是同業(yè)收購平均值的2.5倍。
　　2012年，同屬通訊設(shè)備業(yè)的新海宜、梅泰諾也啟動過相似的并購方案。新海宜并購深圳易軟技術(shù)，標的凈資產(chǎn)2.6億元，評估值5.7億元，市凈率為2.2倍。而梅泰諾并購金之路，標的凈資產(chǎn)6273.64萬元，評估值1.8億元，市凈率為2.8倍。相較之下，吳通通訊此次收購寬翼通信的市凈率要遠遠高于同業(yè)水平。
　　對于外界的質(zhì)疑，吳通通訊在預(yù)案中解釋，“寬翼通信盈利能力持續(xù)增強。此外，寬翼通信成立時間較短，企業(yè)凈資產(chǎn)中除了所有者投入部分外，歷年的經(jīng)營積累不多。寬翼通信作為高科技企業(yè)，屬于以研發(fā)為核心的公司，具有典型的輕資產(chǎn)特點”。
　　很顯然，吳通通訊是看中了寬翼通信未來的盈利能力。而且在預(yù)案中，吳通通訊的承諾更顯示出對寬翼通信的信心：吳通通訊承諾寬翼通信在2013年、2014年、2015年的凈利潤將不低于2500萬元、3000萬元、3500萬元。
　　但公開信息顯示，寬翼通信成立于2009年，成立的最初兩年，公司一直是虧損狀態(tài)，直到2011年才扭虧為盈，凈利潤為110.2萬元。但到了2012年，寬翼通信突然爆發(fā)式增長，實現(xiàn)凈利潤1814.45萬元，同比漲幅高達15.46倍。
　　對于寬翼通信利潤激增，并購預(yù)案中解釋，得益于“D-link和全球電信市場的固定無線語音和寬帶接入解決方案的領(lǐng)先供應(yīng)商AxesstelInc.之間的逐步合作”。寬翼通信主要產(chǎn)品為數(shù)據(jù)卡、模塊、3G路由器，屬于無線通信終端設(shè)備產(chǎn)品，D-link是這些產(chǎn)品最大的客戶。
　　但有投資者指出，D-link2012年才與公司簽訂大額訂單，之前幾年并非公司的客戶。盈利能否持續(xù)，要看公司與D-link簽訂的合同期限。如果是短期合同，寬翼通信未來的盈利能力將不容樂觀。
　　另外，還有投資者指出，吳通通訊于2012年登陸資本市場，上市當年業(yè)績下滑超過四成，到了2012年第一季度，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤甚至出現(xiàn)了虧損。在這一背景下，吳通通訊高溢價收購資產(chǎn)的前景將不得而知。
　　吳通通訊財報數(shù)據(jù)顯示，2012年公司實現(xiàn)凈利潤2091.25萬元，同比下滑44.37%。2013年一季度，公司實現(xiàn)凈利潤14.64萬元，較2012年同期的486.45萬元下滑96.99%。而扣除非經(jīng)常性損益后吳通通訊2013年一季度的利潤為-39.76萬元。
　　對此，有投資者擔(dān)憂，一方面吳通通訊自身經(jīng)營狀況每況愈下，另一方面寬翼通信的盈利前景無法確保，這加大了此次并購和公司未來經(jīng)營的不確定性。因此，此次收購不但可能無法幫助公司提升業(yè)績，反而會成為公司新的負擔(dān)。
　　對于投資者的上述疑問，《經(jīng)濟參考報》記者試圖聯(lián)系吳通通訊進行采訪。但截至發(fā)稿時，吳通通訊電話始終無人接聽。