隨著IPO重啟時間點(diǎn)臨近，已經(jīng)過會的眾多擬上市企業(yè)再度成為資本市場關(guān)注的焦點(diǎn)——這其中就有成都天保重型裝備股份有限公司(以下簡稱天保重裝)。天保重裝在去年2月初中止審查后不久，重新進(jìn)入IPO隊(duì)伍，并于去年5月成功過會，擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。盡管成功過會，但犀利的投資者卻指出，天保重裝存在著涉嫌隱瞞安全事故、保薦機(jī)構(gòu)突擊入股、嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)交易三大硬傷，屬于典型的“帶病過會”，未來能否順利上市目前仍是個未知數(shù)。
涉嫌瞞報安全事故
作為一家機(jī)械制造公司，安全生產(chǎn)事關(guān)重大。但早在IPO之前，天保重裝就時有嚴(yán)重的生產(chǎn)傷亡事故發(fā)生。2008年9月18日，天保重裝子公司天保水電機(jī)械加工車間由于員工操作不當(dāng)，發(fā)生一起安全事故，導(dǎo)致2人死亡。公司招股書披露，該事故善后處理工作已于2009年6月全部完成，天保重裝已對有關(guān)傷亡人員進(jìn)行了妥善安置和處理。成都市青白江區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局就天保水電發(fā)生的安全生產(chǎn)事故作出《安全生產(chǎn)行政處罰決定書》，并對該事故出具說明，確認(rèn)該等安全生產(chǎn)事故屬于一般生產(chǎn)安全事故，天保水電所受該等行政處罰及其違法行為不屬于情節(jié)嚴(yán)重情形，不構(gòu)成重大違法行為。
另有媒體報道，2010年到2011年期間，天保重裝車間又有生產(chǎn)事故發(fā)生：在航吊重型設(shè)備過程中吊環(huán)突然脫落，當(dāng)場砸死一名地面指揮人員。然而，公司的招股書對這一事故并未提及。隨后，《經(jīng)濟(jì)參考報》試圖聯(lián)系天保重裝就這一問題進(jìn)行采訪，但截至發(fā)稿時，天保重裝的公司電話始終無人接聽。此前，董事會辦公室聯(lián)系人王培勇曾表示，“對此我們沒有什么可說的，我們覺得有必要披露的都已經(jīng)在公告中做了披露”。
對于王培勇的表示，投資者和業(yè)內(nèi)人士并不認(rèn)同。一位證券市場法務(wù)工作者告訴《經(jīng)濟(jì)參考報》記者，證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第53條規(guī)定，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。而安全生產(chǎn)事故屬于擬上市公司應(yīng)該披露的重大信息，這樣看，天保重裝過會本身就存在一定瑕疵。
金融界首席分析師趙歡也表示，天保重裝雖然順利過會，但其隱瞞生產(chǎn)安全事故涉嫌虛假陳述欺詐上市，因此能否順利上市還很難說。
保薦機(jī)構(gòu)突擊入股
天保重裝的另一大硬傷，是在上市前夕突然引入與保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)的投資機(jī)構(gòu)東證融通，并將保薦公司子公司高管吸收進(jìn)公司核心層。對此，有投資者認(rèn)為，天保重裝的行為有重大利益輸送嫌疑。
公開信息顯示，2011年2月，創(chuàng)東方合伙等7家機(jī)構(gòu)，以及金妮等3名自然人股東，分別將自己持有的公司股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給東證融通和賈曉東等6名自然人。東證融通以每股4.5元的受讓價獲得天保重裝2.38%的股權(quán)即183萬股。
值得注意的是，東證融通是天保重裝的保薦機(jī)構(gòu)東北證券股份有限公司(以下簡稱東北證券)的全資子公司，成立于2010年11月26日，注冊資金5000萬元。東證融通成立兩月立即入股天保重裝，讓人不得不對其動機(jī)產(chǎn)生懷疑。
有投資者指出，按照目前創(chuàng)業(yè)板平均40倍的首發(fā)市盈率估算，如果天保重裝最終順利上市，發(fā)行價將在每股15.9元左右，東證融通所持有的天保重裝股權(quán)賬面價值將達(dá)2915萬元，投資回報率將超過250%。
另外，東證融通總經(jīng)理劉永則在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，還擔(dān)任了天保重裝的董事，其在2000年11月至2010年11月，在東北證券北京分公司任副總經(jīng)理，2011年1月至今，任東證融通投資管理有限公司董事、總經(jīng)理。
上述法務(wù)人士介紹，證監(jiān)會《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》明確規(guī)定，擔(dān)任擬上市企業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)或者主承銷商的，自簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，公司的直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機(jī)構(gòu)不得再對該擬上市企業(yè)進(jìn)行投資。而天保重裝的行為，難逃證監(jiān)會命令禁止的“直投+保薦”模式，在法務(wù)上是其一大硬傷。
上述法務(wù)人員還表示，擬上市公司為了達(dá)到上市圈錢的目的，不惜采用轉(zhuǎn)讓股份，甚至吸收對方高管進(jìn)入公司管理層以便享受分紅的做法，形成利益共同體，促使保薦機(jī)構(gòu)傾盡全力促使其最終上市。這樣的做法雖然并未為法律所禁止，但顯然難逃利益輸送嫌疑。
嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)交易
除了以上兩大硬傷外，最讓投資者擔(dān)憂的是，天保重裝在近幾年的經(jīng)營中還嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)交易，這有可能成為公司未來經(jīng)營中的最大隱患。
2009年12月，佛山安德里茨通過向天保重裝增資，和受讓實(shí)際控制人鄧親華持有的天保重裝股權(quán)，以每股平均2元的價格，共取得公司770萬股股份，占公司總股本的10%，成為第二大股東。然而，在2008年8月，包括國有股東成都創(chuàng)新風(fēng)險投資有限公司在內(nèi)的6家機(jī)構(gòu)及自然人，卻是以近每股3.80元的價格向天保重裝增資。前后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相差近兩倍。
2010年，佛山安德里茨一躍成為天保重裝當(dāng)年第四大客戶，業(yè)務(wù)量占公司營業(yè)收入的5.42%；到了2011年度，更是升級為天保重裝第一大客戶，兩者間的銷售額達(dá)到5936.47萬元，占公司營業(yè)收入比例高達(dá)19.42%。
天保重裝招股書顯示，天保重裝與佛山安德里茨的母公司奧地利安德里茨股份有限公司旗下另一全資子公司安德里茨水電之間的關(guān)聯(lián)交易也逐年增加：2009年到2011年，天保重裝承接佛山安德里茨、安德里茨水電及其關(guān)聯(lián)方的分包業(yè)務(wù)量不斷增加，分別占天保重裝當(dāng)期銷售收入的0.41%、6.36%和25.49%。
另外，天保重裝與另一關(guān)聯(lián)方東方電氣集團(tuán)，及其旗下子公司的關(guān)聯(lián)交易量也非常顯著。2009年到2011年，天保重裝與東方電氣系關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)額分別占當(dāng)期營業(yè)收入的13.5%、15.59%和6.75%。
招股書還顯示，安德里茨系以及東方電氣系均為公司2012年到2013年的前五大客戶，公司和兩者的業(yè)務(wù)收入之和占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為21.93%、31.34%，不但數(shù)字驚人，還呈現(xiàn)出逐年增高的趨勢。
有投資者向《經(jīng)濟(jì)參考報》表示，天保重裝的業(yè)績增長并不是來自創(chuàng)新、業(yè)務(wù)拓展等積極因素，很大原因是因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易。這會給公司未來的經(jīng)營造成巨大隱患，一旦關(guān)聯(lián)交易大幅降低，有可能使公司目前的良好業(yè)績“打回原形”。另外，由于關(guān)聯(lián)方低價入股，因此還存在利益輸送的嫌疑，對于普通投資者而言，為規(guī)避風(fēng)險，應(yīng)對天保重裝提高警惕。
對于投資者指出的種種問題，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者多次聯(lián)系天保重裝，但截至發(fā)稿時，對方電話始終無人接聽，傳真也無應(yīng)答。