已有基金公司參照指引制定了基金從業(yè)人員證券投資管理制度，基金公司員工本人、配偶及利害關(guān)系人在報(bào)備的前提下可以進(jìn)行股票交易。
基金業(yè)協(xié)會(huì)自2013年12月發(fā)布《基金從業(yè)人員證券投資管理指引(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“指引”)至今已一年有余，中國(guó)基金報(bào)記者在采訪中獲知，已有基金公司參照指引制定了基金從業(yè)人員證券投資管理制度，基金公司員工本人、配偶及利害關(guān)系人在報(bào)備的前提下可以進(jìn)行股票交易。
基金從業(yè)炒股悄然成行
一年前，2013年12月30日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《基金從業(yè)人員證券投資管理指引（試行）》（下稱(chēng)《指引》）提到，放開(kāi)對(duì)基金從業(yè)人員、配偶、利害關(guān)系人的證券投資行為限制，并要求基金從業(yè)者證券投資需申報(bào)、登記審查等。
但是，由于該指引一直缺少詳細(xì)的推行細(xì)則和推行標(biāo)準(zhǔn)，基金公司此前對(duì)基金從業(yè)人員放開(kāi)證券投資的態(tài)度不置可否。
記者通過(guò)采訪了解到，經(jīng)過(guò)一年多的推進(jìn)，部分基金公司實(shí)際上已經(jīng)悄然開(kāi)放了對(duì)從業(yè)人員、家屬以及利害關(guān)系人對(duì)股票、基金等證券的投資約束，同時(shí)在《指引》的基礎(chǔ)上，制定了對(duì)股票、基金的投資細(xì)則。
深圳一家基金公司的監(jiān)察稽核部人士告訴記者，對(duì)于員工炒股，其所在公司有一套專(zhuān)門(mén)的系統(tǒng)流程，員工在系統(tǒng)上申報(bào)自己或直系親屬的擬交易情況，包括擬交易的股票名稱(chēng)和數(shù)量，獲得公司審批同意后，方可進(jìn)行交易。
“我們公司目前現(xiàn)在的情況是，員工本身開(kāi)立賬戶(hù)炒股的情況還沒(méi)有，而員工家屬這塊，我們遵照監(jiān)管層和協(xié)會(huì)的要求，操作細(xì)則上跟其他基金公司差不多�！痹摶鸸靖吖茉陔娫捴懈嬖V中國(guó)基金報(bào)記者。
據(jù)《指引》要求，受約束的人包括基金從業(yè)人員本人、其配偶，以及利害關(guān)系人，包括父母、子女及其他親屬，以及實(shí)際控制的賬戶(hù)所有者、投資受建議方。同時(shí)《指引》規(guī)定，基金從業(yè)人員及其配偶、利害關(guān)系人持有證券的最短期限，原則上不得低于3個(gè)月。
而記者先后從兩家已經(jīng)施行員工及親屬炒股的基金公司獲悉，其在《指引》基礎(chǔ)上制定了更詳細(xì)的操作規(guī)范。
“員工進(jìn)行證券投資時(shí)，需要規(guī)避公司組合持有的證券，避免在相近的交易日發(fā)生相同或相反操作。對(duì)于擬進(jìn)行的交易，需提前向公司監(jiān)察稽核部門(mén)申報(bào)，獲得批復(fù)后，方可進(jìn)行操作�！币患一鸸镜母吖茉陔娫捴袑�(duì)中國(guó)基金報(bào)記者說(shuō)。
而另一家基金公司人士則向記者透露，對(duì)于批復(fù)的擬申報(bào)情況，基金公司員工及親屬在獲得批復(fù)的第二個(gè)交易日可以進(jìn)行操作，超過(guò)3個(gè)交易日未進(jìn)行交易，則該申報(bào)批復(fù)作廢。
除了股票以外，基金從業(yè)人員對(duì)基金的投資也在《指引》及公司細(xì)則中有所提及。“員工持有本公司的基金產(chǎn)品，一般要求有6個(gè)月甚至更長(zhǎng)的投資期限，超過(guò)時(shí)間期限后方可贖回。但員工購(gòu)買(mǎi)和持有其他基金公司產(chǎn)品時(shí)，一般沒(méi)有限制�！鼻笆鲆患一鸸靖吖軐�(duì)記者說(shuō)。
盡管《指引》出臺(tái)一年有余，但仍然有部分基金公司堅(jiān)持不放開(kāi)員工參與證券投資。
“監(jiān)管和協(xié)會(huì)的確放開(kāi)了基金從業(yè)人員炒股，但是，每個(gè)公司都有自己的想法。這件事挺復(fù)雜的，牽扯很多事項(xiàng)�！鼻笆鲆晃换鸶吖茉陔娫捴姓f(shuō)。
而記者采訪的另一位基金公司高管在電話中告訴記者：“在基金業(yè)協(xié)會(huì)指引的基礎(chǔ)上，我們有一個(gè)更嚴(yán)格的規(guī)定，就是員工本身不得開(kāi)立證券賬戶(hù)，也不得參與股票投資。如果你覺(jué)得自己的自由被侵犯了，那你可以不在我們公司干�！�
這名基金公司高管稱(chēng)，從前一直沒(méi)有放開(kāi)員工參與證券投資，其所在的公司一直延續(xù)這個(gè)規(guī)定，一方面是細(xì)則執(zhí)行較為繁瑣，另一方面是對(duì)員工參與證券投資的申請(qǐng)會(huì)有同意和不同意的審批結(jié)果，這個(gè)界限很難界定，也容易造成沖突�！盎鸸痉砰_(kāi)員工參與證券投資，等于將責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)強(qiáng)加到了基金公司頭上，所以我們干脆就不讓員工自己參與證券投資了。”該高管說(shuō)。
但是，其所在公司的員工直系親屬仍然可以進(jìn)行證券投資，但嚴(yán)格按照監(jiān)管層要求和公司出臺(tái)的具體細(xì)則來(lái)執(zhí)行。
細(xì)則仍存疑
盡管一些基金公司已經(jīng)推行了細(xì)則，但是，基金公司對(duì)于從業(yè)人員參與證券投資仍然存在疑慮，包括如何核實(shí)申報(bào)的真實(shí)性、如何進(jìn)行跨市場(chǎng)監(jiān)管、如何定義內(nèi)幕交易等。
日前，深圳市投資基金同業(yè)公會(huì)日前在深圳舉辦了一場(chǎng)公募基金公司合規(guī)風(fēng)控研討會(huì)，探討基金公司對(duì)《指引》的落實(shí)情況，深圳多家基金公司督察長(zhǎng)及監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)人出席了該會(huì)議。
會(huì)上，有基金公司監(jiān)察稽核部人士提到，基金公司要求從業(yè)人員申報(bào)證券賬戶(hù)，難以核實(shí)申報(bào)信息的真實(shí)性，另外，目前跨境、跨市場(chǎng)的證券投資行為監(jiān)管也存在難度。
海外一家美資機(jī)構(gòu)提到，其要求員工入職時(shí)報(bào)備現(xiàn)有證券賬戶(hù)，如果員工要新開(kāi)立賬戶(hù)，需由基金公司寫(xiě)一封信給開(kāi)戶(hù)券商，券商同意將員工賬戶(hù)資料定期寄送到公司后，方可批準(zhǔn)開(kāi)立證券賬戶(hù)。
而一家澳資機(jī)構(gòu)則認(rèn)為，員工申報(bào)情況若與實(shí)際情況有誤差，就是違規(guī)行為，嚴(yán)重的將涉嫌欺詐，若員工有意避開(kāi)公司監(jiān)控，也屬于個(gè)人詐騙行為。
在被問(wèn)到海外如何定義內(nèi)幕信息，研究人員在微信、QQ群里發(fā)送的信息如何界定其是否內(nèi)幕信息時(shí)，海外機(jī)構(gòu)合規(guī)負(fù)責(zé)人表示，群發(fā)的信息海外通常不認(rèn)為是內(nèi)幕消息，因?yàn)橄⑹呛芏嗳硕际盏降�，尤其是研究人員經(jīng)過(guò)研究分析得出的結(jié)論，就絕對(duì)不是內(nèi)幕消息。
該負(fù)責(zé)人表示：“某些消息是不是內(nèi)幕，其實(shí)是挺主觀的判斷。我們的經(jīng)驗(yàn)是要站在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的角度考慮，要能拿出足夠證據(jù)，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)證明并解釋清楚，該信息是被廣泛傳播的信息�！倍鴮�(duì)于國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)而言，涉及證券的任何未公開(kāi)披露信息，即使小范圍傳播，也屬于內(nèi)幕信息范疇。
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海外從業(yè)人員炒股細(xì)則
2015年1月，深圳市投資基金同業(yè)公會(huì)組織了一場(chǎng)基金公司合規(guī)風(fēng)控研討會(huì)，探討基金公司對(duì)《基金從業(yè)人員證券投資管理指引（試行）》的落實(shí)情況，深圳多家基金公司督察長(zhǎng)及監(jiān)察稽核負(fù)責(zé)人出席了該會(huì)議。會(huì)上，一家澳資機(jī)構(gòu)和一家美資機(jī)構(gòu)重點(diǎn)介紹了其對(duì)從業(yè)人員證券投資的一些規(guī)定細(xì)則。
某澳資機(jī)構(gòu)：
1.
要求員工披露持倉(cāng)報(bào)告，由風(fēng)控與合規(guī)團(tuán)隊(duì)協(xié)商界定執(zhí)行交易的時(shí)間流程，最低持有期為30天。未獲得合規(guī)部門(mén)批準(zhǔn)，員工沒(méi)有權(quán)限進(jìn)行交易。
2.
受細(xì)則約束的關(guān)聯(lián)人包括員工、直系親屬，如伴侶或配偶、子女、父母，以及單位、信托、專(zhuān)業(yè)投資顧問(wèn)。
3.
需事先批準(zhǔn)的證券包括股票、ETF、債務(wù)證券、商品、衍生工具、非上市基金和單位信托基金。
4.
不允許的交易包括員工和客戶(hù)之間的交叉交易、賣(mài)空公司建議購(gòu)買(mǎi)的任何證券、參與提供給客戶(hù)的IPO、延遲結(jié)算，以及公司投資組合對(duì)相同證券在前后3個(gè)交易日有買(mǎi)入、賣(mài)出的證券。
某美資機(jī)構(gòu)：
1.
對(duì)員工參與證券投資實(shí)行差異化管理，將員工分為知情人員（知情但不做投資決策的人）、投資組合人員（投資經(jīng)理、研究員、交易員等）及相關(guān)員工。前二者需要申報(bào)證券賬戶(hù)及交易，進(jìn)行預(yù)先披露。
2.
員工進(jìn)行相關(guān)證券交易前，須完成交易的預(yù)先審批。美洲員工的交易在獲批準(zhǔn)后的下一個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)生效。
3.
知情人員與投資組合人員須每季度報(bào)告所有的新個(gè)人證券賬戶(hù)和證券交易，每年度報(bào)告所有個(gè)人證券賬戶(hù)和持有證券。
4.
對(duì)于員工持有證券的最短期限做出限制，投資組合人員在60日內(nèi)購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售任何證券（包括在衍生品交易），不得從中獲利。
5.
受禁交易包括超前交易、倒賣(mài)、與基金或客戶(hù)平行和相反的交易、短期交易、賣(mài)空、首次或二次公開(kāi)發(fā)行證券，而美國(guó)政府的直接償還債項(xiàng)（例如國(guó)庫(kù)券、票據(jù)及債券）、貨幣市場(chǎng)工具及貨幣市場(chǎng)基金股票、并非由本公司管理或提供建議的開(kāi)放式基金（互惠基金），以及不與特定的證券或指數(shù)相關(guān)的期貨、商品及貨幣
（例如原油及歐元）等可免受申報(bào)與預(yù)先審批。
