距1月30日
“點名”14家機構不到一周,基金業(yè)協(xié)會2月4日開始對《證券期貨經(jīng)營機構資產(chǎn)管理業(yè)務八條底線釋義(2015版)》征求意見,涵蓋不得有非公平交易、不得承諾保本保收益、不得開展資金池業(yè)務、杠桿率不得超過10倍等多項要求。該征求意見稿中的一大亮點為分級資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不得超過10倍,另外也對劣后級投資者數(shù)量提出了不得少于3人的新要求。
對此前界定模糊的資金池業(yè)務,該征求意見稿明確:資產(chǎn)管理計劃與投資標的未能明確對應;多個資產(chǎn)管理計劃對應多個投資標的,且未進行合理估值;資產(chǎn)管理計劃未單獨建賬、獨立核算;未按合同約定披露凈值等四種情況將被視為資金池業(yè)務。
近期著重強調(diào)的分級資產(chǎn)管理計劃杠桿不得超過倍數(shù)也有了執(zhí)行參照:權益類資產(chǎn)管理計劃初始杠桿倍數(shù)大于5倍,存續(xù)期間杠桿倍數(shù)大于10倍;固定收益類資產(chǎn)管理計劃和非標類資產(chǎn)管理計劃初始和存續(xù)期間杠桿倍數(shù)大于10倍;存續(xù)期間,被動原因?qū)е赂軛U倍數(shù)超限,未在2個工作日內(nèi)履行報告義務,且未按合同約定調(diào)整至限制以內(nèi);混淆產(chǎn)品類型導致杠桿倍數(shù)超限;通過嵌套投資其他金融產(chǎn)品風險級份額,導致總體杠桿倍數(shù)大于10倍;認購劣后級份額投資者數(shù)量少于3人。
據(jù)記者了解,業(yè)內(nèi)人士更為關注杠桿倍數(shù)不得超過10倍這一詳細解釋!傲雍蠖巳藬(shù)不得少于3人,這個標準是第一次提出!鄙虾D硰氖沦Y管業(yè)務的律師分析指出,“實踐中大量存在劣后端投資者僅有1到2人。資管公司一般都會確定好劣后端人選,再去市場上募集優(yōu)先級投資者。未來若這一指導細則通過,相關產(chǎn)品設計及發(fā)行速度均會受到影響!
“通過嵌套投資其他金融產(chǎn)品風險級份額,導致總體杠桿倍數(shù)大于10倍”也會波及資管機構之間互為通道,從事監(jiān)管套利的行為!靶磐杏媱澆荒苤苯訁⑴c定向增發(fā),導致此前信托通過基金專戶做定增的模式很多,若信托計劃投資基金專戶的優(yōu)先級,而該信托產(chǎn)品也采取結(jié)構化設計,穿透計算杠桿不只十倍,未來這類產(chǎn)品就不能通過。”上述律師稱。
“在分級產(chǎn)品設計中,劣后資金保證優(yōu)先級收益,很多分級資產(chǎn)管理計劃通過設置高杠桿,在募集優(yōu)先級資金時,起到征信作用!鄙虾A硪晃粡氖沦Y管業(yè)務的律師稱,但實際上,若是劣后資金金額很少,僅僅通過高杠桿產(chǎn)品設計,也起不到實際的征信作用,極端舉例,10元的劣后資金,1000萬元的優(yōu)先資金,即使是10倍杠桿,優(yōu)先級收益也難保證,未來這類行為或?qū)⒌玫揭?guī)范。
此外,對利益輸送的部分行業(yè)潛規(guī)則,有律師認為,“給予介紹項目的無關第三方好處費是業(yè)內(nèi)行規(guī),未來即使頒布細則禁止利益輸送,之前通過資管計劃劃撥的這部分好處費可以通過繞道項目公司進行!