資產重組是資本市場永恒的主題，并購重組更是創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新戰(zhàn)略的重要組成部分�？墒牵谟懻搫�(chuàng)業(yè)板退市制度時，很多人卻都說創(chuàng)業(yè)板“不搞重組”。某著名學者最近談到創(chuàng)業(yè)板時，還在以保護市場的名義，主張“限制中小盤股的重組”。這又是怎么一回事？
誠然，加快構建創(chuàng)業(yè)板上市公司直接退市制度，是新形勢下推進投資者權益保護制度創(chuàng)新的重大舉措。有鑒于以往主板市場退市過程中借殼上市式的資產重組大行其道，題材炒作、內幕交易屢禁不絕的教訓，為了防止績差公司以借殼資源重組的名義規(guī)避退市，扭曲二級市場的定價機制和資源配置功能，擾亂市場正常的估值標準和投資理念，創(chuàng)業(yè)板退市制度實行直接退市、快速退市，杜絕借殼炒作，確實非常必要。但這并不意味著創(chuàng)業(yè)板可以因噎廢食，連有利于盤活存量資源、優(yōu)化資源配置、調整產業(yè)結構、推進創(chuàng)新戰(zhàn)略、突破成長瓶頸的并購重組也不要了。
事實上，剛剛滿一周歲的創(chuàng)業(yè)板并購重組正在破冰而出。近期出現的幾例并購重組案例，至少已從多個方面顯示了并購重組是創(chuàng)業(yè)板上市公司超募資金募盡其所用的現實需要，也是創(chuàng)業(yè)板上市公司外延式擴張和發(fā)展的迫切需要。
萬順股份重大資產重組預案是創(chuàng)業(yè)板首個并購案例。公司擬以現金7.5億元收購上海亞洲私人有限公司所持江蘇中基復合材料有限公司75%股權、江陰中基鋁業(yè)有限公司75%股權，其中4.5億元來自超募資金。生產環(huán)保型包裝材料的萬順股份跨行業(yè)收購，投資生產導電膜項目，不僅是產品更新的大膽嘗試，也闖出了一條將超募資金用于并購重組的新路子。這對于許多因為超募資金太多而不知如何才能用得超有所值的創(chuàng)業(yè)板上市公司，不失為很好的啟發(fā)。
愛爾眼科近期決定利用超募資收購北京英智眼科醫(yī)院71.41%股權以及北京華信英智眼鏡有限公司100%股權。盡管愛爾眼科收購英智眼科的溢價較高，難免遭到質疑，但收購英智眼科醫(yī)院能與公司原有業(yè)務優(yōu)勢互補，而收購北京華信眼鏡則可豐富醫(yī)院配鏡業(yè)務，增強愛爾眼科在業(yè)內的競爭力，對提升業(yè)績成長性的價值意義不容置疑。
愛爾眼科并非第一家產生外延擴張式并購重組需要的創(chuàng)業(yè)板上市公司，大約兩個月前，藍色光標就曾停牌公告過一項據稱“交易框架及主要交易條款已達成一致”的重大資產收購項目，但突然終止。有報道稱，這是因為創(chuàng)業(yè)板上市公司到目前為止還不允許重大資產重組。對于這種可疑的說法，筆者當時就提出強烈質疑。對于藍色光標來說，愛爾眼科的突破或者將是它在適當時候再度重啟合適的并購重組計劃的契機。
對于創(chuàng)業(yè)板上市公司來說，并購重組不僅是企業(yè)在改制上市時合理劃分原企業(yè)資產和負債和結構優(yōu)化調整的必不可少的過程，而且更是上市后通過對企業(yè)資產重新組合、調整、配置，或重新配置設在企業(yè)資產上的權利，進一步壯大自身實力的重要手段。Wind統(tǒng)計顯示，今年前三季度134家創(chuàng)業(yè)板公司(剔除7家不可比公司)實現凈利潤累計約67億元，同比增長30%左右，但這個增速不僅低于主板公司43%左右的增幅，而且也低于中小板。事實上，由于在發(fā)行定價上對成長性的過多透支，一些創(chuàng)業(yè)板上市公司在上市后業(yè)績不升反降并不奇怪。從長遠來看，創(chuàng)新才是創(chuàng)業(yè)板的生命。離開了以并購重組為重要組成部分的創(chuàng)新戰(zhàn)略，創(chuàng)業(yè)板上市公司還能有多少成長性呢？
我們反對將以往發(fā)生在主板的過度妖魔化的借殼重組和ST概念炒作復制到創(chuàng)業(yè)板重組中來，更堅決反對資產重組中的內幕交易和市場操縱，但也必須妥善處理借殼重組與退市機制的關系，不能因為需要限制績差公司倒殼、保殼、炒殼，進而株連通過并購重組進入或退出創(chuàng)業(yè)板上市公司的創(chuàng)投。沒有創(chuàng)投，就沒有創(chuàng)業(yè)板。同樣的道理，沒有并購重組，也就沒有創(chuàng)投的退出。因此，創(chuàng)業(yè)板退市制度的設計，要為適合創(chuàng)業(yè)板的并購重組闖出一條路子，除了要對基于創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略的并購重組的大開方便之門之外，也應為包括創(chuàng)投在內的創(chuàng)業(yè)投資者的適時退出留一條合適的后路。
近日，立思辰發(fā)布增發(fā)重組公告，擬通過定向增發(fā)方式，購買5名自然人合法持有的友網科技合計100%股權。人們注意到，立思辰的這次定向增發(fā)盡管不無向上市公司高管利益輸送之嫌，但在限售股解禁之際通過向內部高管定向增發(fā)的方式收購對于公司業(yè)務有重要協(xié)同作用的友網科技，不僅有利于開拓壯大發(fā)展空間，提升后續(xù)盈利能力，而且，在某種意義上，也是給上市公司高管戴上金手銬。筆者以為，這樣靈活運用股權激勵機制的方式消化、轉移和釋放解禁壓力，不失為創(chuàng)業(yè)板上市公司在并購重組機制設計上可適當參考的新思路。