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股權(quán)激勵制度在國外被譽為是公司送給經(jīng)理人的一副“金手銬”，這一比喻形象地說明了股權(quán)激勵制度對經(jīng)理人可以產(chǎn)生既激勵又約束的雙重作用。國際大公司為了激勵公司管理人員，紛紛創(chuàng)新股權(quán)激勵機制。股權(quán)激勵在國內(nèi)上市公司大范圍施行始于2005年，到目前為止中國上市公司股權(quán)激勵的規(guī)制已相對全面。據(jù)統(tǒng)計，中國1000多家上市公司中，已經(jīng)或正準(zhǔn)備實施不同類型的股權(quán)激勵計劃的有近150家。
然而，非上市公司的股權(quán)激勵除《公司法》外，受到的約束和指引不多，帶有更多的任意性。這就令許多非上市公司對股權(quán)激勵無所適從。那么非上市公司是否也可以實施股權(quán)激勵呢？筆者認為，作為非上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以借助于股權(quán)激勵點燃員工的工作激情。據(jù)調(diào)查，以目前中國非上市公司的現(xiàn)狀來看，由于缺少必要的指引，大部分非上市公司盡管對股權(quán)激勵制度抱有滿腔熱情和期待，但他們對股權(quán)激勵的內(nèi)涵、設(shè)計、實施及操作都非常陌生。
首先需要明確一點，股權(quán)激勵的實質(zhì)在于激勵，而不在于股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。但是，在給予股權(quán)持有人激勵的過程中，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)實際上也得到了調(diào)整。股權(quán)激勵作為一種長期激勵制度，采用股權(quán)激勵公司的法人治理結(jié)構(gòu)越完整，就越能夠支持股權(quán)激勵的實施。
股權(quán)價格的確定是股權(quán)激勵方案的設(shè)計重點。非上市公司股權(quán)激勵行權(quán)價格一般可采用每股凈資產(chǎn)值作為主要依據(jù)。由于非上市公司股票不能在二級市場交易，沒有市場價格作為基礎(chǔ)的定價參考,股權(quán)激勵中的股票定價往往由內(nèi)部股東大會決定，透明度較低，定價操作性較弱；非上市公司尤其是沒有經(jīng)過第一輪融資的公司，股票價格還沒有進行過公開公平的估值，企業(yè)與被激勵對象之間容易產(chǎn)生分歧。解決這種現(xiàn)象的最好辦法是引入獨立的第三方專業(yè)機構(gòu)（如評估機構(gòu)），協(xié)助企業(yè)進行股票定價。另外，非上市公司股票價格也可以參考同類上市公司的股票價格。
確定實施激勵的股權(quán)數(shù)量是企業(yè)實行股權(quán)激勵的另一個難點。其中包括股權(quán)總量、個人量、管理層比例三方面。其一，股權(quán)總量方面，公司必須對授予的股權(quán)總量進行嚴格的控制，這點可以參考《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》：“上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%�！狈巧鲜泄静灰四贸鎏嗟墓煞葸M行激勵，但也可以適當(dāng)根據(jù)具體情況適當(dāng)放寬，建議累計不超過公司股本總額的15%；其二，股權(quán)個人量方面，通過參考《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，建議任何一名激勵對象獲授的公司股權(quán)最好不超過公司股本總額的2%；其三，管理層比例方面，建議高層、中層和一般骨干員工股權(quán)激勵數(shù)量按照4∶2∶1設(shè)置較為合理。
同時，股權(quán)激勵的方案設(shè)計還應(yīng)重點考慮以下其他要素。確定股權(quán)激勵人選方面，可以從難以取代程度考慮，越難以取代的就可以考慮給予更多的激勵，以此留住最有用的人才。確定激勵時間方面，主要有以下三點值得注意：第一，股權(quán)授予日通常與獲授股權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不少于一年，一般在2-10年之間。第二，股權(quán)授予時機一般包括受聘、升職和年度評定這幾個時點。第三，若要產(chǎn)生長期激勵效用，一般可將股權(quán)激勵的授予期設(shè)定為3年，按3∶3∶4的比例，每年1次，分3次授予完畢。非上市公司首次實施股權(quán)激勵的股份通常來自大股東轉(zhuǎn)讓、贈予或者增資擴股。同時，企業(yè)需要慎重確定出讓股份的比例，這會影響未來公司的治理結(jié)構(gòu)及公司的控制關(guān)系。被激勵對象購買股份的資金來源一般有被激勵對象自己出資和企業(yè)資助兩種。股權(quán)激勵的條件主要與激勵對象的業(yè)績相關(guān)，授予方式一般可分為一次性授予和分期授予。
目前國際上流行的用于股權(quán)激勵的對象的行權(quán)方式通常分為現(xiàn)股、期股與期權(quán)。另外，股權(quán)最基本的表現(xiàn)形式有實股、虛股和干股，這三者進行組合，還可衍生出許多不同的形式。實股是工商局企業(yè)登記文件中所載明的股份。虛股是企業(yè)一次性給予被激勵對象一定數(shù)額股份的分紅權(quán)和表決權(quán)。干股是被激勵對象不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付，被激勵對象在離開公司時自動失效。
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