A股市場近來的連續(xù)下跌，引發(fā)市場上投資者一系列救市訴求，這些救市訴求之中，暫停新股發(fā)行顯然違背了市場化取向，但企業(yè)首次公開發(fā)行（IPO）過程中，一些具體的制度不足，則確實有修正完善的必要。
　　事實上，立法完善A股各項制度，也是救市，并且是最合理的救市。相對于匯金增持四大行等順勢而為的救市措施，夯實以發(fā)審制度、上市制度、投資者保護制度等，可以更好地重塑股市活力，恢復(fù)市場信心。A股制度夯實工作，千頭萬緒、繁瑣而沉重，但只要我們從細微處著手，發(fā)現(xiàn)問題解決問題，一點一點地修補或加以完善，就一定可以從根本上達到“不救而救”的理想境界。加強對非正常更換IPO中介問題的監(jiān)管，就可以作為制度完善的一個突破口。
　　非正常更換中介機構(gòu)，作為企業(yè)IPO過程中的“意外”，一直因其背后“故事多多”而備受投資者關(guān)注。但既有制度過于粗疏，不便于投資者更深了解擬上市企業(yè)非正常更換中介的真實情形，容易引起投資者不必要的懷疑。
　　以不久前由于初步詢價對象不足20家而被迫中止發(fā)行的某公司為例，根據(jù)中國證監(jiān)會公告，該公司因更換原簽字會計師觸發(fā)“會后重大事項”需要進行會后事項審核，接下來，該公司首發(fā)（會后事項）審核于10月17日獲得通過，并將于近日重啟發(fā)行程序。
　　“詢價對象不足——中止發(fā)行——出現(xiàn)會后重大事項——會后事項上會審核——項目過會”，該公司汲取發(fā)行中止教訓后的一切做法似乎都順理成章，合乎規(guī)矩，其能夠成功過會絕非偶然，相信其操作模式，會引起未來其他類似公司的效仿。仔細分析其更換中介機構(gòu)的相關(guān)公告及說明，對于一家即將重啟上市進程的企業(yè)來說，該公司更換審計機構(gòu)相關(guān)簽字人員的簡單補正措施又似乎與法意不合、略顯草率，確有值得商榷之處。
　　對IPO項目來說，在申報文件遞交到監(jiān)管部門后“臨陣換將”是非常忌諱的，容易招致投資者疑慮并引來不必要的糾紛，也容易引起監(jiān)管部門對IPO項目質(zhì)量的懷疑。其中，更有可能是相關(guān)中介機構(gòu)遭受證監(jiān)會等監(jiān)管部門處罰或相關(guān)中介機構(gòu)及簽字人員出于回避風險，拒絕繼續(xù)承擔業(yè)務(wù)而被迫更換中介機構(gòu)。
　　就這一案例來說，相關(guān)中介“城門失火，殃及池魚”，該公司也是受害者。不過，“禍兮福所倚”，如果擬發(fā)行人能夠在更換簽字注冊會計師后又依照“審慎原則”新聘一家第三方獨立審計機構(gòu)對該項目IPO審計部分重新復(fù)核審驗，或者由證券監(jiān)管部門視需要重新指定一家第三方獨立機構(gòu)進行復(fù)核，那么就會將項目審計機構(gòu)及會計師意外“出事”的負面影響降到最低，并最大限度消除投資者的疑慮。
　　按照中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部于2002年4月16日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理辦法》規(guī)定的中介更換處理原則，更換后的會計師或會計師事務(wù)所應(yīng)對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告，出具新的專業(yè)報告。鑒于在實踐中，同一中介機構(gòu)，譬如同一會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所，在其指定的簽字人員意外“出事”而不是正常工作變動后重新指定一名簽字人員補簽，涉嫌自查自糾，就很難起到消除公眾投資者對其報告公正獨立性的疑慮，也不盡符合監(jiān)管部門的立法原意。
　　至于IPO申報文件的復(fù)核順序，例如是先由擬發(fā)行人自主聘請第三方機構(gòu)復(fù)核還是由監(jiān)管部門徑直指定等，以及相關(guān)復(fù)核費用負擔，則可以根據(jù)項目實際情況未來由監(jiān)管部門、擬發(fā)行人、相關(guān)中介機構(gòu)協(xié)商確定，或由監(jiān)管部門在監(jiān)管文書或反饋意見中直接確定。
　　筆者認為，IPO公司在更換中介機構(gòu)或其簽字人員時，尤其是在發(fā)生相關(guān)中介機構(gòu)或簽字人員違規(guī)被處罰、相關(guān)中介機構(gòu)或簽字人員拒絕繼續(xù)承做或拒絕簽字等非正常情形導(dǎo)致項目被迫更換中介機構(gòu)或簽字人員時，由第三方獨立的中介機構(gòu)對IPO項目相關(guān)文件進行復(fù)核并出具復(fù)核意見是必須的，也更符合證券監(jiān)管部門保護中小投資者的立法精神。