統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，從年初至今，已經(jīng)有上市公司高管2096人次累計減持套現(xiàn)資金接近100億元，其中僅創(chuàng)業(yè)板上市公司樂普醫(yī)療高管蒲忠杰一人套現(xiàn)的金額就有3.73億元。
　　上市公司高管，特別是業(yè)績變臉公司的高管在A股市場上的巨額或精準套現(xiàn)，刺激人們神經(jīng)，備受爭議，市場上要求規(guī)范高管減持、打擊違規(guī)減持的聲音一直不絕于耳。
　　客觀地說，合法合規(guī)的上市公司高管減持是一種純粹市場行為，有利于兌現(xiàn)公司對相關(guān)高管的激勵承諾，間接提高上市公司效率，對于這種減持行為投資者應(yīng)抱以寬容。如果該公司業(yè)績還能大致穩(wěn)定、未出現(xiàn)變臉，那么投資者在某種程度上還應(yīng)致以敬意，顯然這種情況的高管減持不在本文討論之列。對于違規(guī)減持或業(yè)績變臉公司高管的減持行為，由于這部分減持行為要么違法違規(guī)、要么存在業(yè)績變臉下的背德減持情形，則有必要從法律加以規(guī)范，從制度上予以根治。
　　從監(jiān)管實踐看，規(guī)范高管減持的制度著力點側(cè)重于從鎖定期、限售、分比例解禁等方面，其目的主要是為了避免對二級市場造成沖擊。例如，上市公司高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數(shù)的25%，上市公司高管在買入股份后，所持股份在6個月內(nèi)不能減持，在離職后半年內(nèi)也不能減持等規(guī)定。而對作為制約高管減持行為的“制度抓手”的信息披露規(guī)則，則規(guī)定得比較粗疏或無規(guī)定，例如，高管減持達到上市公司股份的1%才須公告，這種粗疏的法規(guī)環(huán)境，為私下兜售并精準實現(xiàn)減持提供了制度契機，這是當(dāng)下高管違規(guī)減持的重要制度誘因。
　　筆者認為，如果不能從信息披露方面，加大監(jiān)管力度，即使進一步加大股份鎖定或限售力度，即使規(guī)定所持公司股份“一致鎖定三年，限售期滿后每年減持比例不超過10%”也于事無補，這是因為其減持所得收益與其減持比例并不必然相關(guān)，股價高企時利用不對稱的信息優(yōu)勢進行精準減持，才是高管獲利的硬道理，也是問題的關(guān)鍵所在。因為，在股價高企時可以以減持少量股份獲得“大利”，而利用職位“信息優(yōu)勢”進行精準減持，也是投資者最憤慨的地方。
　　在證券市場這個“信息為王”的市場，機會平等是最重要的。相較于上市公司高管的信息優(yōu)勢，中小投資者屬于天然信息劣勢，如果不對高管減持信息披露進行制度優(yōu)化，放任高管濫用信息優(yōu)勢，那么中小投資者將很難避免淪為“龐氏騙局”中最后接棒者的結(jié)局。因此規(guī)范上市公司高管減持盡管千頭萬緒、涉及面復(fù)雜，但只要不過分迷信鎖定期限制，跳出“鎖定期”的制度窠臼，從信息披露入手完善制度，再輔之以其他制度如高管內(nèi)幕交易推定、崗位人格否認等違規(guī)減持的嚴刑峻法，就一定可以在既有減持規(guī)定不“大動干戈”的情況下對高管減持進行規(guī)范，從而既發(fā)揮上市前（PRE-IPO）股份激勵制度的正面作用，又最大限度減少公司背德行為。
　　具體到監(jiān)管規(guī)則，為了應(yīng)對當(dāng)下上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在套現(xiàn)過程中屢屢被質(zhì)疑涉嫌內(nèi)幕交易等嚴重侵害投資者利益的情形，我們建議，可在未來的擬上市公司高管“承諾函”或滬深交易所《上市規(guī)則》中規(guī)定：公司董、監(jiān)、高任期內(nèi)或辭職減持套現(xiàn)的，不管比例多少（不再以1%為限）均應(yīng)提前1個月公告減持決定，公告期滿后方可在公告所列的減持期間內(nèi)在二級市場出售其解禁股份，或公告廢止該減持決定；上市公司高管減持后三個月內(nèi)業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑（如30%以上）的，相關(guān)上市公司及高級管理人員應(yīng)于相關(guān)財務(wù)報表披露時，同時發(fā)布相關(guān)減持交易不涉內(nèi)幕交易的澄清公告，澄清公告最后應(yīng)載明相關(guān)高管如果被認定涉內(nèi)幕交易所應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任的負擔(dān)方式，如對投資者損失的民事連帶責(zé)任等。相信這樣的信息披露制度，一可以為投資者投資提供參考，二可以為將來發(fā)生爭議時或有關(guān)部門進行相關(guān)監(jiān)管時提供重要依據(jù)。