截至9月2日，A股IPO企業(yè)8月零上會，主板、創(chuàng)業(yè)板新報擬IPO企業(yè)預披露已分別斷檔51天、48天。而隨著12家企業(yè)補充預披露半年報，中國證監(jiān)會第四屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的正式組建，仍在持續(xù)的滬深股市IPO發(fā)審“空窗期”，正在靜等以市場化方式謝幕。
　　有關統(tǒng)計顯示，整個8月與IPO發(fā)行審核制度革新直接相關的措施很少，監(jiān)管部門除持續(xù)表達尊重市場化原則不會暫停IPO，以及將“分道制審核”提上操作議程外，在IPO制度建構的具體方面缺乏實質進展。與此同時，則是A股市場擴容與投資者信心此升彼降。A股市場除“打新”人氣重新飆升外，深成指創(chuàng)出自2009年3月以來的新低；滬綜指更以盤中低點和收盤低點創(chuàng)下了41個月以來的新低。
　　這種IPO制度革新與IPO發(fā)審同樣處于“斷檔空窗期”的狀況，是期待新股發(fā)行改革穩(wěn)步推進、深入的市場各方所沒料到的。盡管市場對新股發(fā)行改革年底可能進入“重頭戲”已有預期，譬如按照監(jiān)管部門透露的消息，有個新股首發(fā)管理辦法的修訂將在年底結束，所以若此時大規(guī)模改變首次公開發(fā)行股票并上市管理準入條件和審核標準存在一定的現(xiàn)實困難。不過，伴隨著A股行情的每況愈下，IPO改革近乎不見進展與投資者強烈要求IPO制度立即改革的吁求還是形成了極大的“落差”。
　　本來，與所有事物必須回歸其本真、常態(tài)一樣，IPO審核回歸常態(tài)是其應有之義，有其法律上的正當性。如果擇機得當，化不利為有利，在IPO審核以市場化面貌回歸正常之際，善用這個制度革新時間窗口，將此前新股發(fā)行改革的精神及在此精神指導下推出的具體制度措施運用到IPO審核之中，應給市場以耳目一新感，然后以此為基礎盡快將新股發(fā)行改革不斷推向深入，譬如IPO票決陽光化、允許利害關系人三日內提起復議程序等。從這個角度看，“弱市”或許正是IPO制度重塑和改革深入的機會，甚至會因此將此次A股危局變成市場轉機的“美事一樁”也說不定。
　　以當下投資者最關心的IPO發(fā)審改革為例，既然發(fā)行審核方向已由實質審核轉向形式審核、由盈利能力及業(yè)績成長性的實質審核轉向信息披露的真實完整性審核，那么，如果要繼續(xù)保留目前發(fā)審委的組織體系，為維護市場公開、公平、公正和投資者的利益，IPO審核流程及票決結果的完全陽光化、法制化，就必須盡快提上改革議程。
　　事實上，在現(xiàn)有法律體制下，鑒于IPO發(fā)行審核后擬上市企業(yè)一旦成功上市即具有不可逆性，即使事后發(fā)現(xiàn)了其違法欺詐上市的明確證據(jù)，因為沒有強有力的配套執(zhí)行措施，譬如司法程序因公權機關處罰程序前置難以及時啟動、司法程序啟動后懲戒措施相對于違規(guī)收益偏輕等，也難以形成有效的追責約束機制和救濟投資者的有效機制。這決定了目前的IPO改革還承擔著為A股市場“事前預防”爭議、提前停分止爭的功能，所以，IPO發(fā)行審核變革只能加快不能押后，越早越好。
　　對此，筆者以為，新股發(fā)行改革可以通過發(fā)審“謀變”來深入。具體說來，為了在A股市場 “防患于未然”，同時，將IPO風險尤其是對投資者的侵害降至最低，監(jiān)管部門可在IPO審核回歸正常之際或新的首次公開發(fā)行股票上市管理辦法出臺前，盡量借機制度革新，通過制定和實施一些關鍵性的制度。這大致有在發(fā)行審核中完善IPO承諾制度，對IPO票決情況及理由公開化，落實IPO發(fā)審的重大“失察”事后責任追究制度及糾錯制度，盡快取消虛假陳述、內幕交易等民事司法責任追究的處罰前置程序，促使公眾IPO監(jiān)督制度化等內容。
　　毫無疑問，以信息披露為核心，發(fā)審“謀變”為深入契機，淡化對擬IPO企業(yè)盈利能力的實質判斷，是新股發(fā)行改革的大勢所趨，也是本輪新股發(fā)行改革的重中之重。未來，作為新股發(fā)行改革的重要一環(huán)，取而代之IPO發(fā)審“核準制”的即使不是“注冊制”，也將是顯著異于“核準制”的最低限度的“核準備案制”。