深交所的新版《股票交易規(guī)則》有關(guān)退市制度發(fā)布后，由閩燦坤B股持續(xù)暴跌和退市爭議引發(fā)了整個(gè)B股市場特別是STB股公司大幅下跌和巨幅震蕩，又引發(fā)了B股市場退市的大討論。B股市場的現(xiàn)狀來看，當(dāng)前國內(nèi)股價(jià)較低，解決B股歷史問題已出現(xiàn)最佳時(shí)機(jī)，長期被邊緣化的B股市場應(yīng)該走出被遺忘的角落，到了重新尋找新的出路的時(shí)候了。
由于歷史的原因，中國的B股市場自1992年建立以來，走過了20年艱難曲折的道路。目前B股市場多數(shù)投資者來自國內(nèi)個(gè)人投資者，交易清淡，已經(jīng)多年沒有新股上市，也沒有增發(fā)，早已失去了融資功能，同一個(gè)上市公司的A、B股價(jià)格相差懸殊，B股平均股價(jià)只相當(dāng)于同公司A股價(jià)格的5--7折左右。國外大機(jī)構(gòu)不愿意光顧B股市場，國內(nèi)機(jī)構(gòu)又不得買賣B股。因此，當(dāng)前B股市場已經(jīng)失去了其存在的價(jià)值，需要進(jìn)行全面的改造和清理，由于各家B股公司的情況差異較大，不可能用強(qiáng)制手段一刀切，如何才能為B股股份尋找到對公司、股東、監(jiān)管層都滿意的出路呢？
應(yīng)遵循的基本原則
B股市場現(xiàn)存的問題是沉寂了十多年的歷史遺留問題，非常復(fù)雜，并非一個(gè)簡單的方案可以解決，但我們?nèi)钥梢园盐掌渲械囊恍┕残缘乃悸纷鳛榛驹瓌t。
一是要與現(xiàn)有法規(guī)沒有重大沖突和法律障礙，監(jiān)管層支持，主要涉及的政府部門包括：證監(jiān)會（證券市場監(jiān)管）、商務(wù)部（外資股東變更監(jiān)管）、外管局（外匯資本流動(dòng)監(jiān)管）、國資委（國有控股B股公司的國有股份管理）等
。
二是對B股上市公司本身發(fā)展有利，譬如拓展海外業(yè)務(wù)或海外合作、擴(kuò)大品牌在全球的知名度需要等等。
三是尊重上市公司和AB股股東的意愿，方案不能一刀切，對B股股東有利，又不損害A股股東的利益，因此必須分別經(jīng)過AB股股東大會2/3以上通過，且分別需要A股、B股股東分類表決通過，然后經(jīng)監(jiān)管層審批。
四是滬、深交易所和結(jié)算公司支持且能夠提供可行的技術(shù)路線，如結(jié)算系統(tǒng)、交易系統(tǒng)、信息系統(tǒng)、過戶系統(tǒng)的交接，B股轉(zhuǎn)H股也需要獲得香港聯(lián)交所的支持。
四大解決方案
中集集團(tuán)B股轉(zhuǎn)H股的案例，不具備廣泛的示范效應(yīng)，只適用于部分B股公司，例如萬科B、晨鳴B等，B股企業(yè)的出路應(yīng)該是多元化的，需要對B股市場的背景及B股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、財(cái)務(wù)狀況及歷史沿革等相關(guān)情況進(jìn)行分析，提出個(gè)性化的解決方案。根據(jù)目前B股市場的實(shí)際情況，現(xiàn)提出如下幾種可行的解決方案：
一是
AB股公司的B股轉(zhuǎn)H股
，同時(shí)提供現(xiàn)金選擇權(quán)。
適用對象為大藍(lán)籌公司，B股公司須具備幾個(gè)基本條件：B股流通盤較大、港澳臺等海外投資者占有相當(dāng)比重；或公司有拓展海外業(yè)務(wù)的需求，業(yè)績優(yōu)良、符合香港聯(lián)交所的H股掛牌上市要求。較有代表性的案例如：不久前公布的中集集團(tuán)的中集B轉(zhuǎn)為H股的方案，可參考適用的公司還包括萬科B、南玻B、招商局B、深赤灣B等，晨鳴H已經(jīng)在香港上市，公司可以向晨鳴B股東增發(fā)H股，B股股東以其持有的晨鳴B股（估值作價(jià)）以適當(dāng)?shù)谋壤粨QH股。
二是AB股公司的B股轉(zhuǎn)換成A股。
該類公司的數(shù)量最大，約占B股公司總量的超過半數(shù)以上，也是多數(shù)公司及國內(nèi)B股股東所期待的，由于AB股股價(jià)有較大落差，同時(shí)需要AB股東分類表決，必須同時(shí)確保AB股公司的權(quán)益不受損失，部分有條件的公司可以先進(jìn)行B股市場回購，剩余B股部分再實(shí)施轉(zhuǎn)A股，同時(shí)提供現(xiàn)金選擇權(quán)，具體操作路徑是：AB股上市公司向本公司B股股東增發(fā)A股，B股股東以其持有的B股（估值作價(jià)）認(rèn)購增發(fā)的A股，公司將這些B股回購注銷，實(shí)際是一種換股交易，雙方都無需發(fā)生現(xiàn)金交易，為了不影響A股股價(jià)，必須事先對B股進(jìn)行單獨(dú)估值定價(jià)，或參照停牌時(shí)的市場價(jià)格定價(jià)，以確定合理的換股比例。
三是AB股公司全部回購B股使B股終止交易。
選擇該方案的條件是公司有較充裕的現(xiàn)金用于回購，回購B股后符合條件的公司也可以選擇向公眾增發(fā)A
股，也可以在回購的同時(shí)，向B股股東配發(fā)A股認(rèn)股權(quán)證，認(rèn)購增發(fā)的A股。
也可以考慮由AB股公司大股東要約收購B股，再按適當(dāng)?shù)谋壤D(zhuǎn)為A股（認(rèn)購增發(fā)的A股）。比較適合于B股數(shù)量較少，大股東有實(shí)力的公司，該方案必須經(jīng)過AB股份類表決的股東大會批準(zhǔn)。
四是純B股公司直接轉(zhuǎn)A股，少數(shù)績差公司須經(jīng)過重組或直接退市。
這類公司數(shù)量不多，但差異較大，如深市的杭汽輪B等業(yè)績優(yōu)良且符合A股上市條件的公司可以經(jīng)過重組向中國證監(jiān)會申請全部B股直接轉(zhuǎn)A股重新上市，符合條件的還可以同時(shí)增發(fā)A股，部分業(yè)績較差，不符合A股上市條件的公司則必須經(jīng)過兼并重組重新上市（如建摩B等），或者宣布退市（例如閩燦坤B等）。山航B由于其控股大股東國航的同業(yè)競爭問題，應(yīng)當(dāng)選擇由母公司回購?fù)耸小?BR> 以上四種方案是基本方案，也可以根據(jù)公司實(shí)際進(jìn)行適當(dāng)?shù)慕M合微調(diào)，靈活掌握，好的方案需要量身定制，而不是“削足適履”。
券商、律師、會計(jì)師相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其中發(fā)揮重要作用，現(xiàn)存的108家B股公司的業(yè)務(wù)，也將為中介機(jī)構(gòu)提供大量新的業(yè)務(wù)機(jī)會和贏利增長點(diǎn)。
從我國近年來股權(quán)分制改革的思路來看，管理層也不會采取一刀切的方法，而是在確立一個(gè)基本原則的前提下，放手讓上市公司根據(jù)各自情況提出解決方案，經(jīng)過AB股股東自主協(xié)商，最終通過股東大會表決通過。
面對沉積已久的復(fù)雜歷史遺留問題，無論是證監(jiān)會等政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)還是相關(guān)交易所、上市公司、AB股股東，以及券商、律師、會計(jì)師相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等，都需要以創(chuàng)新的精神、靈活的手段和包容的心態(tài)共同面對，才能尋求得到共贏的結(jié)局。