11月21日，南國(guó)置業(yè)發(fā)布公告，稱控股股東兼董事長(zhǎng)許曉明、股東許賢明與中國(guó)水電地產(chǎn)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，擬轉(zhuǎn)讓所持武漢新天地100%的股權(quán)；許曉明擬向中國(guó)水電地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其所持有的南國(guó)置業(yè)不超過公司總股本8%的股權(quán)。此轉(zhuǎn)讓案例受到輿論關(guān)注。
　　許曉明持有新天地95%的股權(quán)（許賢明持有其余5%股權(quán)），而新天地持有南國(guó)置業(yè)20881.06萬股，也就是說，許曉明通過新天地間接持有19837萬股南國(guó)置業(yè)，再加上其直接持有的48541萬股，合計(jì)持有南國(guó)置業(yè)68378萬股。此次許曉明等于將其通過新天地間接持有的19837萬股全部轉(zhuǎn)讓，另外轉(zhuǎn)讓不超過8%比例的直接持股、這個(gè)比例還有不確定性，按轉(zhuǎn)讓直接持股最高8%比例來計(jì)算，此次許曉明轉(zhuǎn)讓的南國(guó)置業(yè)股份總數(shù)將達(dá)27517萬股，約占其所持南國(guó)置業(yè)股份總數(shù)的40%；按轉(zhuǎn)讓直接持股最小量計(jì)算、也即一股也不轉(zhuǎn)讓，光轉(zhuǎn)讓其間接持股也達(dá)其所持南國(guó)置業(yè)股份總數(shù)的29%。
　　按《公司法》第一百四十二條第二款，“公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％”，現(xiàn)在董事長(zhǎng)許曉明一下子就轉(zhuǎn)讓其所持股份少則29%、多則40%的比例持股，似乎有越紅線之嫌，不過南國(guó)置業(yè)證代湯偉對(duì)媒體記者表示，新天地投資所持有的南國(guó)置業(yè)股份屬于董事長(zhǎng)的間接持股，不是直接持股，所以不涉及違規(guī)問題。
　　那么《公司法》第一百四十二條到底該怎么解讀，這成為本案關(guān)鍵。事實(shí)上，2007年證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，專門就《公司法》、《證券法》有關(guān)上市公司董監(jiān)高買賣本公司股票限制性規(guī)定進(jìn)行了細(xì)化規(guī)定，根據(jù)該《管理規(guī)則》第三條，上市公司董監(jiān)高所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份；當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人還專門對(duì)此進(jìn)一步做了解釋說明，指出《規(guī)則》中的“持有”以是否登記在其名下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式。
　　也就是說，不管人們是否覺得合理，按《管理規(guī)則》規(guī)定，上市公司董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其間接持有的股票確實(shí)不受限制約束，南國(guó)置業(yè)董事長(zhǎng)許曉明轉(zhuǎn)讓其間接持有的巨量股份，是合乎規(guī)則的，沒有觸犯有關(guān)紅線。
　　只是，現(xiàn)在看來，《管理規(guī)則》上述有關(guān)規(guī)定卻是充滿疑問或者有制度漏洞的。如果說上市公司董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓間接持有的上市公司股票，就可不受《公司法》第一百四十二條所規(guī)定的每年減持量不超過其持股的25%的約束，那么或許越來越多的董監(jiān)高將會(huì)采取間接方式來持有上市公司股票，由此既可當(dāng)上公司董監(jiān)高，享受控制公司的權(quán)利以及由此帶來的高薪，又可在想減持時(shí)一溜煙就跑個(gè)干凈，也即大股東光享受權(quán)利，不承擔(dān)什么義務(wù)。
　　既然這是個(gè)制度漏洞，那么誰都可以鉆。事實(shí)上，南國(guó)置業(yè)副董事長(zhǎng)裴笑箏早就采取類似的辦法規(guī)避《公司法》第一百四十二條規(guī)定。南國(guó)置業(yè)在2009年上市時(shí)，裴笑箏是惟一沒有持股的高管，但其父親裴興輔（未在公司任職）卻是公司第三大股東，2010年11月8日，裴興輔所持股份解禁之后便開始大舉減持，兩年時(shí)間內(nèi)總計(jì)減持超4000萬股。上陣父子兵，大股東如此持股安排，既可在上市公司安插董監(jiān)高作為內(nèi)線，減持時(shí)又可不受《公司法》約束，真可謂兩全其美。
　　試問，既然董監(jiān)高可通過間接持股來輕易規(guī)避《公司法》第一百四十二條規(guī)定，那制定此條法律又有何意義？本來，《公司法》第一百四十二條立法本意就是要確保上市公司董監(jiān)高持股的相對(duì)穩(wěn)定性，以確保其利益與其他中小股東利益盡可能保持一致，若董監(jiān)高持股可以迅速急降為零，其他不明就里的投資者很可能被搞個(gè)措手不及，也不利于上市公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。可以說《管理規(guī)則》的上述規(guī)定與《公司法》有關(guān)精神是有沖突的，建議有關(guān)部門盡快予以修改完善。