蘇泊爾上周五晚間發(fā)布公告稱，將以0元價(jià)格向包括董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董秘在內(nèi)的一眾公司高管及員工授予580萬股限制性股票。本次蘇泊爾授予激勵對象的限制性股票，來源為從二級市場上回購，鎖定期為 12 個(gè)月。鎖定期滿后，在滿足規(guī)定的解鎖條件情況下，激勵對象可在隨后的48 個(gè)月內(nèi)分 4 期解鎖。一般來說，上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)定的股權(quán)解鎖條件或考核標(biāo)準(zhǔn)，是上市公司凈利潤在未來年度保持一定的增長率，這在讓投資者獲取收益的同時(shí)，管理層也能得到相應(yīng)激勵，能體現(xiàn)股權(quán)激勵的本質(zhì)。但此次蘇泊爾方案的股票激勵行權(quán)條件幾乎為零門檻，難怪有投資者怒稱該議案是“公然搶劫”。

　　對此，筆者認(rèn)為，應(yīng)盡快完善上市公司股權(quán)激勵制度，大幅提高股權(quán)激勵門檻，防止變相利益輸送。

　　蘇泊爾2010年至2012年的凈資產(chǎn)收益率分別為17.58%、18.38%、16.24%，但限制性股票解鎖的考核標(biāo)準(zhǔn)確定為13%，也就是說，管理層等根本就不用下什么功夫，只要守?cái)偨?jīng)營、就可坐享其成;另一方面，蘇泊爾以內(nèi)銷收入及內(nèi)銷營業(yè)利潤作為考核目標(biāo)，這兩個(gè)目標(biāo)通過種種手法可變相達(dá)到，只是，即使這兩個(gè)分指標(biāo)達(dá)標(biāo)，也不意味上市公司凈利潤提升，也即在管理層獲得收益的同時(shí)投資者卻未必有收益，這與股權(quán)激勵目標(biāo)背道而馳。

　　為推動上市公司股權(quán)激勵規(guī)范化，2005年證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》，2008年證監(jiān)會發(fā)布《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》(1號、2號、3號);而對國有上市公司的股權(quán)激勵，有關(guān)部門制定了一套相對獨(dú)立的制度規(guī)范，2006年9月國資委、財(cái)政部出臺《國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》，2008年國資委出臺《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》。相比較而言，國資委對國有上市公司的股權(quán)激勵制度，比證監(jiān)會對上市公司的股權(quán)激勵制度更為嚴(yán)格。

　　比如，證監(jiān)會《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》規(guī)定了限制性股票授予價(jià)格的折扣：“如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行”;“如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%”。此次蘇泊爾擬通過從市場回購股份充當(dāng)激勵股票來源，也就是采取第一種方式激勵，授予價(jià)格的折扣甚至為0折，也就是白送。

　　而按國資委《國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》，對限制性股票和股票期權(quán)的授予價(jià)格及行權(quán)價(jià)格作了統(tǒng)一規(guī)定，要求國有上市公司股權(quán)的授予價(jià)格不低于“股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià);股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)”兩者中的較高者，也就是無論是授予股票期權(quán)還是限制性股票，都沒有折扣，這有效杜絕了內(nèi)部人通過控制上市公司向激勵對象低價(jià)授予激勵股權(quán)的可能。

　　現(xiàn)實(shí)中，有些上市公司推出股票激勵的行權(quán)條件極低，根本不用管理層付出努力就可達(dá)到;另一方面，限制性股票的購買折扣又太大甚至不用花錢，這就讓股權(quán)激勵成為赤裸裸的利益輸送。當(dāng)然，有些上市公司管理層敢于強(qiáng)推一些為自己輸送利益的股權(quán)激勵方案、并闖關(guān)股東大會表決，其實(shí)是一種赤裸裸的要挾行為，其潛臺詞就是：股東若不給我股權(quán)激勵，我就將公司搞爛，反正公司經(jīng)營由我們內(nèi)部人控制。

　　無疑，目前上市公司的股權(quán)激勵制度明顯存在不小缺陷，尤其在對限制性股票的授予價(jià)格上。其實(shí)，國資委對國有上市公司的股權(quán)激勵制度較為合理或到位，這是個(gè)現(xiàn)成的參考，建議上市公司的股權(quán)激勵制度借鑒國有上市公司的股權(quán)激勵制度，予以改革完善。對于管理層等內(nèi)部控制人強(qiáng)推對自己利益輸送的股權(quán)激勵方案行為，所有股東都應(yīng)高度團(tuán)結(jié)、對其說“不”，可以考慮通過股東大會更換董監(jiān)高等威懾措施，破除內(nèi)部人控制;為防止大股東與內(nèi)部控制人合謀，甚至可以規(guī)定實(shí)行股權(quán)激勵方案的分類表決制以制約。