日前，中信證券和德勤中國不約而同推測滬深市場IPO將于十八屆三中全會后重啟。比較起來，德勤中國的表態(tài)則略顯謹慎，僅表示新股發(fā)行重啟的方向和時間表將會在三中全會后進一步變得清晰，并指有待相關(guān)新股發(fā)行體制改革意見發(fā)表后，新股發(fā)行才得以重啟。在《證券法》涉IPO法條修改尺度待定、IPO發(fā)行配套改革尚不明朗的情況下，這種預測引發(fā)了IPO何時和怎樣重啟及其各自利弊的新一輪“口水戰(zhàn)”。

　　有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在滬深A股歷史上7次IPO重啟的前夜，市場均迎來了不同程度的制度革新或制度紅利，譬如股權(quán)分置改革、推出新市場板塊等，即便是在制度革新幅度稍小的第七次重啟，也是伴隨著創(chuàng)業(yè)板的啟動循次展開的。當下A股市場處于既有制度紅利消耗殆盡而其他產(chǎn)業(yè)熱點乏善可陳或屈指可數(shù)，優(yōu)先股、投資者強力保護等新制度革新熱點討論尚不盡充分之時，市場和制度雙重承壓。在這種情況下，短時間內(nèi)重啟IPO顯然是非常冒險的方案，至少不是IPO最佳開啟時機。

　　證監(jiān)會最近披露的監(jiān)管信息也顯示，一段時間以來，包括北大荒、ST生化、零七股份、康芝藥業(yè)、水井坊、三峽新材、上海物貿(mào)、天津磁卡、平安證券和南京證券等多達數(shù)十家上市公司、中介機構(gòu)和多名個人因財務(wù)造假或信息披露問題受到立案調(diào)查或處罰，這一方面說明了證監(jiān)會依法治市、鐵腕執(zhí)法和凈化市場的決心，但也從側(cè)面說明了目前滬深上市公司以及擬上市公司的違法范圍之廣、所涉公司及人員之多，以及IPO重啟的整體制度窘境：現(xiàn)有制度沒能有效震懾IPO等違法證券行為，違法者很多都是明知違法而因違法成本過小而在利益的驅(qū)動下蓄意為之。

　　一般來說，大范圍財務(wù)造假或信息披露違法不是IPO流程的某一個條塊出了問題，也不是某一個集團或個人的單體利益行為，而是整個IPO法律規(guī)范乃至整個證券法律規(guī)范的系統(tǒng)性法律失陷。以當下最為常見的上市公司信息披露違法案例為例，證監(jiān)會在加大執(zhí)法力度之后，近期連續(xù)幾個月每個禮拜幾乎都有相應(yīng)的公司被以違法事由查處，但細觀個別案件的違法事由，許多案件從法律性質(zhì)來說，本來也可以按法律規(guī)定處罰嚴苛得多的“證券欺詐行為”，而不是以相對法律后果輕得多的“信息披露違法行為”立案查處，比如偽造財務(wù)文書、虛增利潤等蓄意造假或粉飾行為，遠不是一個信息披露違法的概念所能涵蓋，也不是單靠證監(jiān)會就可以令行禁止的，而是應(yīng)該通過重塑制度現(xiàn)實，將之歸入“證券欺詐”造假范疇，然后由證監(jiān)會、公安部以及法院等司法部門按照規(guī)定協(xié)同“從嚴”懲處，從而達到令行禁止，震懾違法的執(zhí)法效果。但遺憾的是，在現(xiàn)行法律框架內(nèi)，對證券欺詐的規(guī)定少、門檻高，而信息披露規(guī)定相對明確具體，“法律不足降格處罰”，變成了當下的制度現(xiàn)實，也是監(jiān)管部門和投資者無奈的地方，這正是當下信息披露違法屢禁不止的深層制度原因。

　　法律不足、法律不嚴和執(zhí)法不嚴，害苦了A股市場投資者，也使得管理層對IPO重啟顧慮重重。實際上，假如沒有新的強力市場規(guī)范制度或顛覆性的投資者保護制度革新，沒有執(zhí)法者從根本上的制度覺悟，僅靠現(xiàn)有的制度或小范圍法條的修改，要想保證IPO重啟后不再一次泥沙俱下，避免重蹈“富人剝奪窮人的‘三高’覆轍”，幾乎是不可能的。我國A股市場信息披露違法層出不窮、打不勝打，是因為此;我國IPO領(lǐng)域造假案頻出、人為制造“三高”的現(xiàn)象也是因為此。因而，諸如《證券法》IPO審核制度的基礎(chǔ)制度修改、信息披露違法和證券造假的法律區(qū)分、擴大證券違法的可訴性和易訴性、降低“自由刑”和“財產(chǎn)法”的準入門檻，提高打擊證券違法的有效性，以及建立國家支持投資者保護法律專項基金等，都是A股市場制度建設(shè)亟需提出戰(zhàn)略性解決方案的幾個方面。而所有這些要真正落實到法律制度層面，恪于時間和認識局限，恐怕還需假以時日。