盡管從注冊制改革的推進(jìn)來說， IPO改革新方案無論從哪方面看都僅是個(gè)開始，但在一些具體細(xì)節(jié)上的變通，卻使得許多難以解決的瓶頸問題看似變得比較容易解決了。主動退市水到渠成，就是可圈可點(diǎn)的一例。這或從另一個(gè)方面增強(qiáng)了投資人對推進(jìn)注冊制改革的信心。

　　如果說，注冊制才是新股發(fā)行真正市場化的產(chǎn)物，那么，市場化退市則無疑應(yīng)是缺一不可的“標(biāo)配”。以往的新股發(fā)行改革之所以毫無例外地功虧一簣，不妨說，虧也就虧在退市機(jī)制的缺失上。以欺詐發(fā)行造假上市為例，對已核準(zhǔn)而未發(fā)行及已發(fā)行而未上市公司，依《證券法》相關(guān)規(guī)定，均可處以撤銷發(fā)行核準(zhǔn)，還本付息及其他的相應(yīng)處罰，而對于已上市企業(yè)，《證券法》只有暫停上市而無硬性退市規(guī)定。相對于動輒上億甚至數(shù)十億上百億的募集資金標(biāo)的來說，即使處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款，以及對主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款，其違法犯罪成本之低就連觸及皮毛也談不上。退市制度的不到位，是滬深股市欺詐造假圈錢尋租的動力，也是新股發(fā)行改革越改革反而越是令“重融資輕回報(bào)”愈加變本加厲的根本原因之一。

　　但是，退市制度改革無論如何也繞不過《證券法》。只要《證券法》有關(guān)退市條件的具體表述還沒修改，就意味著該退不退總還會留有余地。那么，在《證券法》還沒有修訂之前，就只能消極等待，無所作為了嗎?現(xiàn)在看來，有充分的理由對此說 “不”。

　　證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》規(guī)定：“發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份�！边@同我國香港證監(jiān)會對造假上市的洪良國際的處置方式似有異曲同工之妙。不過，香港證監(jiān)會在處置該案時(shí)是通過爭取法院判例的途徑實(shí)現(xiàn)的，而中國證監(jiān)會以行政意見的形式規(guī)定發(fā)行人及其控股股東在發(fā)行前就必須就如有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏則回購所發(fā)行新股和所轉(zhuǎn)讓的原限售股份的承諾，保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所等作出同類的相應(yīng)承諾，巧妙地借助于《合同法》之力破解了這個(gè)難題。這是一種既不違法又不失聰明的變通。

　　類似的變通在上述IPO改革意見中，并不少見。

　　除了明確無誤的造假上市之外，那些上市后第一年增長、第二年下滑、第三年虧損并從此一發(fā)而不可收拾，不得不靠政策性補(bǔ)貼彌補(bǔ)虧損或頻繁地賣殼重組以規(guī)避退市的公司，過去的退市制度不僅對之無可奈何，還常常不得不違心地提供種種便利為其創(chuàng)造茍延殘喘的條件。這一次不同了，借殼上市將執(zhí)行首次公開發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)，使長期經(jīng)營不善而導(dǎo)致不再符合上市標(biāo)準(zhǔn)的上市公司無法通過資產(chǎn)重組等方式改頭換面，同時(shí)，發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當(dāng)年即虧損的，證監(jiān)會將自確認(rèn)之日起即暫不受理相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門查處。上市公司涉嫌欺詐上市的，立案查處時(shí)即采取措施凍結(jié)發(fā)行人募集資金專用賬戶。在嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行退市制度的同時(shí)，還將推動存在退市可能或需要的公司在法律、規(guī)則框架內(nèi)主動退市。

　　讓不合格公司退市，是為了使注冊制改革更好更快地推進(jìn)。盡管這樣的“以退為進(jìn)”，在現(xiàn)階段是以行政干預(yù)有所強(qiáng)化的形式來實(shí)現(xiàn)的，在法不到位的條件下，這也是可以理解的事。畢竟，《證券法》的修改尚在推動之中的情形下，行政監(jiān)管就不能不有所為有所不為。

　　有所為的是，在沒有條件的時(shí)候以創(chuàng)新和變通的方法創(chuàng)造更有利于推進(jìn)注冊制改革的條件;而有所不為的是，無論在什么情況下都不應(yīng)以任何理由作為不改革、不徹底改革或推遲改革的托辭。從IPO改革的大方向來看，行政權(quán)力最終也需要“以退為進(jìn)”，求得注冊制改革的進(jìn)一步推進(jìn)。不知變通，不利于進(jìn)退，但不得已而為之的權(quán)宜變通，永遠(yuǎn)也不能且不可能掩蓋或取代改革主題。這也是沒有疑義的。