12月14日，國務院發(fā)布《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》，指出新三板公司達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。筆者認為，新三板企業(yè)直接向交易所申請上市，今后應該可行，但目前階段如此操作，企業(yè)信息披露質量能否有保證，這是最大疑問，或許應該慎行。

　　目前，證監(jiān)會正在嚴把企業(yè)上市信息披露質量關，開始借鑒美國模式逐步明確以信息披露為本的監(jiān)管理念。日前發(fā)布的《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》，規(guī)定股票發(fā)行審核以信息披露為中心，對信息披露違規(guī)或造假的需要追究相關責任;另外 《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》，規(guī)定借殼上市條件與IPO標準等同，包括上市門檻以及審核標準等同，也是要通過證監(jiān)會的嚴格審核，推動借殼上市以信息披露為中心，同時盡量減少對借殼上市的政策優(yōu)惠。

　　目前交易所還沒有披露轉板機制的實際操作細則，但轉板機制自然應該包括退市公司的重新上市制度，重新上市制度也是企業(yè)向交易所申請上市，目前的重新上市制度做法可以作為轉板機制參考。以上交所《重新上市實施辦法》為例，場外退市公司申請重新上市，由保薦機構保薦，律師對其盡職調查并發(fā)表總體結論性意見，然后由上交所審議作出是否同意公司股票重新上市的決定，并報證監(jiān)會備案。深交所的做法有所創(chuàng)新，規(guī)定在受理公司重新上市申請后，深交所可聘請中介機構對公司申請材料的真實性進行調查核實。從上述流程，可以看出由交易所審核企業(yè)信息披露的幾處隱憂：

　　首先，轉板企業(yè)的信息披露質量可能讓人擔憂。轉板上市材料無需證監(jiān)會審核，由交易所自行審核，即使讓中介機構去調查核實，由于交易所缺乏像證監(jiān)會那樣與政府其他各部門間的信息渠道或強制手段，企業(yè)的信息披露質量讓人擔憂。而且，證監(jiān)會建立一套審核系統(tǒng)、交易所再建立一套審核系統(tǒng)，這樣的重復建設是否有必要;如果兩套系統(tǒng)審核標準不一，是否可能由此產(chǎn)生監(jiān)管套利?

　　其次，轉板企業(yè)反而享受一定的政策優(yōu)惠。新三板與交易所建立的轉板機制，顯然是獨立于目前IPO通道以及借殼上市通道之外，完全交由交易所來把控。轉板上市與IPO市場冷暖無關，享受后門優(yōu)勢。

　　其三，存在監(jiān)管漏洞。按照《決定》的精神，對于股東人數(shù)不超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓和掛牌公司向特定對象發(fā)行證券后持有人累計不超過200人兩種涉眾性相對較低的情形，證監(jiān)會豁免核準，不再進行“事前”審核，也不出具批復文件，由全國股份轉讓系統(tǒng)進行自律審查;經(jīng)主辦券商推薦，股份公司可以直接向全國股份轉讓系統(tǒng)申請掛牌。而對于此類豁免核準的掛牌公司，股東通過轉讓股份導致掛牌公司股東人數(shù)超過200人時，也不再需要重新向證監(jiān)會申請核準。這樣，如果此類公司再向交易所申請上市，也僅需要由交易所來審核把關，那么企業(yè)就可從頭到尾完全規(guī)避證監(jiān)會的任何審核。

　　筆者認為，A股市場誠信環(huán)境還不理想，證監(jiān)會都尚難把控企業(yè)IPO上市資料真實性，讓交易所把控企業(yè)上市材料真實性更加困難，建立在此基礎上的新三板轉板上市制度恐怕基礎不牢。為此提出建議：針對A股市場實際，在證監(jiān)會建立一個統(tǒng)一的企業(yè)上市審核機構(當然其中可以有交易所人員參與)，負責對IPO發(fā)審、上市公司重大重組審核、轉板上市審核，這三種類型的審核均以信息披露為中心，這三種形式上市的企業(yè)，都要滿足交易所同樣的上市門檻，以及通過相同的審核標準，最為關鍵的，都要按次序排隊，任何形式的上市都沒有優(yōu)先權。

　　如果要提高新三板的重要性，進一步完善其與交易所市場的聯(lián)系，可以借鑒我國臺灣地區(qū)“申請上市、上柜的股票，除了公營事業(yè)、證券業(yè)與店頭市場二類股票外，都應先在興柜股票市場交易滿六個月”的有關做法，規(guī)定所有申請在A股上市的企業(yè)，都應該先至少在新三板交易滿一年，以此作為企業(yè)在交易所上市的一個必要條件;如此也可先讓投資者對企業(yè)有個初步了解，讓市場初步定價，免得一上市就被爆炒。