上市公司獨(dú)立董事，我們一般簡(jiǎn)稱為獨(dú)董。這是一個(gè)特殊的群體。之所以說(shuō)特殊，還得從什么叫獨(dú)董說(shuō)起。
獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。
我們要讀懂獨(dú)董，首先要了解獨(dú)董的職責(zé)是什么。中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中有這么一段話：上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
原本是作為上市公司的“智囊”的獨(dú)董，但在近年來(lái)卻飽受外界對(duì)他們的獨(dú)立性、效用性的質(zhì)疑。
究其原因，就是獨(dú)董沒(méi)有真正發(fā)揮其該有的作用。一名曾擔(dān)任過(guò)上市公司獨(dú)立董事的人士稱，事實(shí)上，獨(dú)董受大股東意見(jiàn)的影響比較大，獨(dú)立的難度也越來(lái)越大，部分獨(dú)董在董事會(huì)上只是表決，甚至不發(fā)言，且多傾向于大股東意見(jiàn)，難以起到保護(hù)小股東權(quán)益的作用。
于是，獨(dú)董被很多人冠以“花瓶”的稱號(hào)。
當(dāng)然，這樣的說(shuō)法，或許有點(diǎn)以偏概全，但也在一定程度上反映了獨(dú)董不獨(dú)立的窘態(tài)。
那么，該如何讓大家真正的讀懂獨(dú)董呢？筆者認(rèn)為，最重要的一點(diǎn)，就是要保障獨(dú)董的獨(dú)立性，要完善獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制。
這一點(diǎn)，中國(guó)政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬提過(guò)一個(gè)建議，就是獨(dú)立董事再也不能由上市公司大股東控制的董事會(huì)來(lái)聘請(qǐng)。應(yīng)該盡快成立具有行會(huì)性質(zhì)的中國(guó)獨(dú)立董事公會(huì)。任何一個(gè)獨(dú)立董事的產(chǎn)生，都應(yīng)該由獨(dú)董公會(huì)按照程序在其人才庫(kù)里挑選若干位候選人，向上市公司董事會(huì)進(jìn)行差額推薦，或者由上市公司董事會(huì)在獨(dú)董公會(huì)的人才庫(kù)里自行選擇適合公司的獨(dú)董。在這一機(jī)制作用下，雖然獨(dú)立董事的薪酬支付方是上市公司，但是其任免決定權(quán)屬于獨(dú)董公會(huì)，決定獨(dú)董命運(yùn)的將不再是大股東而是股東會(huì)。如此，獨(dú)立董事就能夠代表中小股東，具備與大股東抗衡的力量。
獨(dú)董要讓大家讀懂，這可能需要一個(gè)過(guò)程，但是，獨(dú)董先從自身做起，切實(shí)履行好自己的職責(zé)，對(duì)上市公司的發(fā)展出謀劃策，這一點(diǎn)，恐怕不難做到。因此，獨(dú)董想要讓投資者對(duì)自己不再有偏見(jiàn)，讓大家真正的讀懂“獨(dú)董”這兩個(gè)字的含義，顯然，還有很多事要做。
