最近一些上市公司重大重組上會(huì)被否，股價(jià)連續(xù)跌停，“黑天鵝”頻頻降臨，讓投資者損失慘重，令人扼腕嘆息;不過有些大股東卻在重組被否之前提前減持，或涉嫌內(nèi)幕交易。

　　一些上市公司積極運(yùn)作上演重大重組戲碼，實(shí)際控制人、大股東、董監(jiān)高往往是其中編劇、導(dǎo)演、主演，散戶則是其中的群眾演員，不過這不是簡(jiǎn)單的演戲，而是金錢戰(zhàn)爭(zhēng)的真實(shí)搏殺。上市公司發(fā)布重組預(yù)案，最終重組成功或失敗，成為一部部真真假假、虛虛實(shí)實(shí)的諜戰(zhàn)大劇。有些諜戰(zhàn)大劇的劇情，往往是重組方案發(fā)布后股價(jià)暴漲、內(nèi)部人順利高位減持，然后重組失敗、股價(jià)暴跌，由此進(jìn)入下一次游戲循環(huán)。無論重組成功與否內(nèi)部人在這場(chǎng)大戲中穩(wěn)賺不虧，但重組失敗卻可能讓散戶“血流成河、灰飛煙滅”。

　　目前對(duì)上市公司重大重組制度存在諸多漏洞，在此基礎(chǔ)上政策又開始對(duì)重大重組放松管制，由此很容易導(dǎo)致“黑天鵝”頻頻降臨。筆者認(rèn)為，應(yīng)反思查找重大重組制度漏洞，防止散戶頻受重創(chuàng)。

　　第一個(gè)漏洞是上市公司發(fā)布重大重組預(yù)案具有隨意性。目前對(duì)上市公司發(fā)布重大重組預(yù)案沒有任何約束，可隨便發(fā)布，方案合理與否、是否符合邏輯、是否可行，這些都不重要，關(guān)鍵是上市公司發(fā)布這個(gè)信息就會(huì)引發(fā)市場(chǎng)強(qiáng)烈 “反響”，內(nèi)部人或者二級(jí)市場(chǎng)莊家可借此機(jī)會(huì)獲取巨大差價(jià)，粗制濫造的重大重組預(yù)案不在少數(shù)。

　　第二個(gè)漏洞是交易標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾具有隨意性。在A股市場(chǎng)，有的交易標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)在凈利潤(rùn)只有幾百萬元，但交易對(duì)手卻敢于承諾在兩三年后業(yè)績(jī)達(dá)到幾億元，并對(duì)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)情形作出補(bǔ)償承諾，如此不符合經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律的怪事堂而皇之隨意發(fā)生。但交易對(duì)手絕非善人，重組是否成功實(shí)施本身就不確定，即使實(shí)施，承諾三年業(yè)績(jī)并非承諾一輩子，補(bǔ)償三年的付出也是有限，且可從標(biāo)的資產(chǎn)巨大估值提升中得到更大回報(bào)。

　　第三個(gè)漏洞是重組成功與否具有隨意性。重組是否成功并不是硬性任務(wù)，實(shí)際控制人、董監(jiān)高等并不為此承擔(dān)任何責(zé)任。

　　第四個(gè)漏洞是大股東減持具有隨意性。重組預(yù)案發(fā)布后，在重組成功之前，對(duì)實(shí)際控制人、董監(jiān)高等減持并無特殊約束，這方面與其他情形的減持政策一致，這個(gè)漏洞容易導(dǎo)致上市公司與交易對(duì)手唱雙簧，做局讓投資者往里頭跳。

　　第五個(gè)漏洞是借殼重組或變相借殼重組具有隨意性。創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，但中小板、主板卻可隨意借殼。另外由于構(gòu)成借殼需要證監(jiān)會(huì)審批，而不構(gòu)成借殼、且不含股份發(fā)行的重大重組無需證監(jiān)會(huì)審批，這樣有些上市公司就會(huì)以現(xiàn)金收購(gòu)規(guī)避發(fā)行股份、規(guī)避構(gòu)成借殼，從而躲避證監(jiān)會(huì)的行政許可審批。值得注意的是，由于構(gòu)成借殼需要證監(jiān)會(huì)審批，由此證監(jiān)會(huì)要求標(biāo)的資產(chǎn)需要行業(yè)“準(zhǔn)入證”，但假若上市公司以現(xiàn)金收購(gòu)方案替代目前的收購(gòu)方案，從而規(guī)避證監(jiān)會(huì)審批，那贛州稀土即使沒有行業(yè) “準(zhǔn)入證”、是否也可并購(gòu)進(jìn)入威華股份?這是值得探討的問題。

　　重大重組失敗的 “黑天鵝”頻頻降臨，害人不淺。在目前制度框架下，對(duì)其中可能涉及的內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為，要加大查處打擊力度，對(duì)其中負(fù)有責(zé)任的實(shí)際控制人、大股東、董監(jiān)高、上市公司交易對(duì)手、二級(jí)市場(chǎng)莊家、并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)都要追究相關(guān)法律責(zé)任。當(dāng)然，重大重組作為對(duì)股價(jià)最具刺激性題材，即使不放也亂，一放更亂，在取消或放松對(duì)上市公司重大重組管制的同時(shí)，更要從制度根源查漏補(bǔ)缺，要加強(qiáng)剛性制度約束，防止此類問題發(fā)生�？蓪�(duì)上市公司發(fā)布重組預(yù)案附加條件，實(shí)際控制人、董監(jiān)高等需要承諾，在重組預(yù)案發(fā)布后、到重大重組最終正式實(shí)施之前，其直接持股和間接持股均不減持;一律取消交易對(duì)手對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾以及補(bǔ)償承諾，防止以此作為誘餌引誘投資者追炒，標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績(jī)?nèi)绾巍⑹欠裰档猛顿Y、是否有投資風(fēng)險(xiǎn)，這些都應(yīng)由投資者自主判斷和承擔(dān)，三年業(yè)績(jī)承諾并不能管一輩子，但卻可能對(duì)投資者形成誤導(dǎo)。